长江通信：兴业证券股份有限公司关于长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见
兴业证券股份有限公司
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
2024年5月
声 明兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读长江通信发布的与本次交易相关的
文件全文。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的实施情况 ...... 7
（一）本次发行股份购买资产的实施情况 ...... 7
（二）本次募集配套资金的实施情况 ...... 8
（三）独立财务顾问意见 ...... 8
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
（一）协议履行情况 ...... 9
（二）承诺履行情况 ...... 9
四、标的资产业绩承诺的实现情况 ...... 21
（一）业绩承诺概述 ...... 21
（二）业绩承诺实现情况 ...... 22
（三）独立财务顾问意见 ...... 22
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 22
（一）主要经营情况 ...... 22
（二）主要财务数据 ...... 25
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 ...... 25
（四）独立财务顾问意见 ...... 26
六、公司治理结构与运行情况 ...... 26
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26
释 义本持续督导意见 指
《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023
年度持续督导意见》
| 本次交易、本次重组、 |
本次重大资产重组
指
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易
公司、上市公司、发
行人、长江通信
指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
| 交易标的、标的公司、 |
标的资产、迪爱斯
指
上海迪爱斯信息技术有限公司，曾用名为迪爱斯信息技术股
份有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信一所 指
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）湖北长江5G基金 指
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买迪爱斯100%的股权
募集配套资金 指 上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金
评估基准日 指 2022年6月30日过渡期 指
指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动交割日 指
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册之后另
行协商确定
《重组报告书》 指
《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
《业绩承诺和补偿协议》、业绩补偿协议
指
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等
| 6 |
名股东之业绩承诺和补偿协议》
《业绩承诺和补偿协
议之补充协议》
指
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协
议》
《发行股份购买资产
协议》
指
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）等9
及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产
协议之补充协议》
指
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》
指《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》
《股份认购协议》 指
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》
指
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补
充协议（二）》
指
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》、上市
公司公司章程
指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》独立财务顾问、兴业
证券
指 兴业证券股份有限公司国务院 指 中华人民共和国国务院国务院国资委、国资
委
指 国务院国有资产监督管理委员会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2691号），同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。
兴业证券股份有限公司作为武汉长江通信产业集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金注册的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理业务办法》等法律法规的有关规定，对长江通信进行持续督导，并发表意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易方案的概况如下：
发行股份购买资产并配套募集资金
| 交易形式 |
| 交易方案简介 |
长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪
限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯100%的股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套资金
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） |
迪爱斯100%股权的交易作价110,707.31万元
名称 迪爱斯主营业务
公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务
交易标的
所属行业 I65 软件和信息技术服务业其他（如为拟购买资
产）
符合板块定位 □是 □否 √不适用属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交易性质
构成关联交易 √是 □否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
交易性质
√是 □否
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺
√有 □无
□有 √无
| 本次交易有无减值补偿承诺 | |
| 其它需特别说明 的事项 | |
无
注：业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。
二、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户及交付情况
本次交易的标的资产为迪爱斯100%股权。截至2023年12月8日，电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有迪爱斯100%股权已全部过户登记至上市公司名下，迪爱斯的过户事宜已办理完毕，迪爱斯成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10646号），截至2023年12月8日，上市公司已收到迪爱斯100%股权，上市公司新增股本人民币80,106,586.00元，注册资本及股本由人民币198,000,000.00元变更为人民币278,106,586.00元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2023年12月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份80,106,586股，登记后股份总数278,106,586股。
4、过渡期间损益归属
迪爱斯在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账及验资情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科集团，为符合中国证监会规定的特定对象。2023年12月15日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向中国信科集团发出《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月18日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10648号），截至2023年12月18日止，独立财务顾问（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金649,999,990.52元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10649号），截至2023年12月19日止，发行人向中国信科集团发行A股股票51,505,546股，募集资金总额人民币649,999,990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6,425,445.80元，实际募集资金净额人民币643,574,544.72元。其中新增注册资本人民币51,505,546.00元，增加资本公积人民币592,068,998.72元。
2、新增股份登记情况
2023年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为51,505,546股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为329,612,132股。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。长江通信已合法持有标的资产股权，标的资产过户程序合法、有效；本次发行股份购买资产部分和募集配套资金部分新增股份的验资及登记手续已办理完毕。上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程。
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺和补偿协议》《业绩承诺和补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》。截至本持续督导意见出具日，上述协议的生效条件已全部具备，协议已生效，协议各方已按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情况。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）承诺履行情况
本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在《重组报告书》中披露，各项承诺的主要内容如下：
| 承诺人 | 承诺事项 |
中国信科
集团
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函
| 承诺内容 | |
1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券
交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。
中国信科
集团
关于提供信息真实、准确和完整的承诺函
、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
| 5 |
、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
中国信科关于不存在1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持间接持有的上市公司股份的计划
集团
| 承诺内容 | ||
股份减持计划的承诺函
。
2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司不存在减持间接持有的上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
中国信科
集团
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
中国信科集团
关于合法合规情况的承诺函
| 1 |
、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证
券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形
，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开
、公平、公正原则的其他情形。
中国信科
集团
关于保持上市公司独立性的承诺函
本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
中国信科
集团
关于减少和规范关联交易的承诺函
、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法
律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
中国信科
集团
关于避免同业竞争的承诺函
、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
| 2 |
、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的
划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息自行或协助第三方从事
、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持
续有效。
| 承诺内容 |
中国信科
集团
关于股份锁定期的承诺函
、本公司就上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让。
2、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因
而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本公司因本次交易认购的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《
中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
中国信科
集团
关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函
、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此
作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
中国信科
集团
关于具备交易主体资格的承诺函
、本公司作为依据设立地法律设立并有效存续的公司，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的认购方的主体资格。
2、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情况。
5、本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
7、本次交易中，本公司同意接受认购上市公司向特定对象发行的股份并签署相
关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和
| / |
或批准。
中国信科
集团
关于资金来源合法性的承诺函
本公司以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司本次向特定对象发行的
股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购上市公司向特定对象发行
| A |
股股票的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。
中国信科
集团
关于涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后锁定股份的承诺函
| 1 |
、如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
2、如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
3、如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份；
、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
| 承诺内容 |
烽火科技
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函
1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券
交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。
烽火科技
关于提供信息真实、准确和完整的承诺函
| 1 |
、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
烽火科技
关于不存在股份减持计划的承诺函
、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司不存在减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
烽火科技
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
烽火科技
关于合法合规情况的承诺函
、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证
券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形
，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开
、公平、公正原则的其他情形。
烽火科技 关于保持上本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人
市公司独立性的承诺函
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
| 承诺内容 |
烽火科技
关于减少和规范关联交易的承诺函
、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供
担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法
律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
烽火科技
关于避免同业竞争的承诺函
、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、对于上述业务交集，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科
集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协同中国信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持
续有效。
烽火科技
关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函
、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此
作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
烽火科技
关于涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后锁定股份的承诺函
、如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
2、如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
3、如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份；
4、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
长江通信
关于发行股份购买资产
、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）
并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函
| 承诺内容 | |
及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券
交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。
长江通信
关于提供信息真实、准确和完整的承诺函
| 1 |
、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
长江通信
关于合法合规情况的承诺函
、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证
券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形
，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开
、公平、公正原则的其他情形。
长江通信
关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函
、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效率。
4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
5、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
| 承诺内容 |
长江通信
关于关联关系的声明和承诺函
截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。截至本承诺函签署之日，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）系本公司及电信科学技术第一研究所有限公司的间接控股股东，同时湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为中国信科集团控制能够施加重大影响的企业，除此之外，本公司与其他交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
长江通信董事、监事和高级管理人员
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函
1、本人承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整
，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券
交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。
长江通信董事、监事和高级管理人员
关于提供信息真实、准确和完整的承诺函
、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继
续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
| 5 |
、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
长江通信董事、监事和高级管理人员
关于合法合规情况的承诺函
| 1 |
、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证
监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形
，不存在其他重大失信行为；
| 承诺内容 |
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开
、公平、公正原则的其他情形。
长江通信董事、监事和高级管理人员
关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函
| 1 |
、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
长江通信董事、监事和高级管理人员
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的
情形。
3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关
追究刑事责任的情形。
4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承
担相应的法律责任。
长江通信董事、监事和高级管理人员
关于不存在减持计划的承诺函
、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
人不存在减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承
诺内容而导致长江通信受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
交易对方
关于提供信息真实、准确和完整的承诺函
| 1 |
、本公司
本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时，
本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的申报文件内容真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
| 5 |
、本公司
本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
交易对方
关于本次交易后保持上
在本次交易完成后，本公司
本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任
市公司独立性的承诺函
何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如因本公司/本企业违反上述承诺导致长江通信遭受损失的，本公司/本企业将对由此给长江通信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
| 承诺内容 |
交易对方
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方
关于合法合规情况的承诺函
| 1 |
、本公司
本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开
、公平、公正原则的其他情形。
交易对方
关于减少和规范关联交易的承诺
电信一所承诺：
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保
或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法
律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公
司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。其他交易对方承诺：
1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司
，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司/本企业在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影响上市公司的独立性。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业将严格按
照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司/本企业违反本承诺导致上市公司遭受损失的，本公司/本企业将对
由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
除由此造成的任何不利影响。
| 承诺内容 |
交易对方
关于避免同业竞争的承诺
电信一所承诺：
1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企
业（以下统称为“本公司/本企业及相关企业”）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业与上市公司控股股东
受同一方控制的期间持续有效。其他交易对方承诺：
1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企
业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上市公司股东期
间持续有效。
交易对方
关于股份锁定期的承诺
电信一所：
1、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36
个月不得转让。如未来本公司还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有该等股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
2、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因
而由上述锁定股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、在限售期届满后减持时，本公司需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
6、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让其在上市公司拥有权益的股份。宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金：
1、本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起三年
内不得转让。
2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因
而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求
不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄：
1、本企业通过本次交易取得的长江通信向本企业发行的股份时，如本企业用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的长江通信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因
而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
| 承诺内容 |
| 3 |
、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求
不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方
关于标的资产权属状况的承诺函
| 1 |
、本公司
本企业合法持有目标公司股权。对于本公司
| / |
本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司
本企业承担。
交易对方
关于具备交易主体资格的承诺函
、本公司
| / |
本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司
企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企业
所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和
| / |
或批准。
交易对方
关于涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后锁定股份的承诺函
| 1 |
、如本公司
本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
2、如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
3、如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业
的身份信息和账户信息的，则本公司/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份；
4、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
交易对方
关于保障业绩补偿义务实现的承诺
电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金承诺：
、本公司
| / |
本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行
函
| 承诺内容 | |
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿协议
，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方董事、监事和高级管理人员
关于合法合规情况的承诺函
、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行
政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形
，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开
、公平、公正原则的其他情形。
标的公司
关于提供信息真实、准确和完整的承诺
、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司承诺并保证，本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
| 5 |
、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
标的公司
关于合法合规情况的承诺函
| 1 |
、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证
券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形
，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开
、公平、公正原则的其他情形。
标的公司董事、监事和高级管理人员
关于合法合规情况的承诺函
| 1 |
、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证
监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
| 承诺内容 |
| 4 |
、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开
、公平、公正原则的其他情形。
中诚信财务顾问有
限公司
关于股份锁定期的承诺函
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），就本单位直接持有的青岛宏坤合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，本单位将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
谭陆、张
永宝
关于股份锁定期的承诺函
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），就本人直接持有的青岛宏坤的合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，本人将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
电信一所
关于迪爱斯承租房屋瑕疵问题的承诺书
| 1 |
、本企业知悉迪爱斯所租赁的房产未办理租赁合同备案手续，亦知悉相关法律后果。
2、若标的公司因本次重组完成以前承租房产存在的瑕疵问题（如未办理租赁合
同备案手续等）而导致租赁合同被认定无效，或标的公司无法正常使用承租房屋，或出现租赁纠纷的，或标的公司被有权部门处罚等，则本企业自愿就标的公司遭受的损失或其他不利法律后果进行足额补偿。
烽火科技
关于本次交易前所持股份在交易完成后的18个月内不转让的承诺函
1、本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不
得转让。除本公司外，中国信科集团及其控制企业未直接持有上市公司股份。
2、若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将
依法承担相应赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将持续关注上述各项承诺的履行情况，督促各方切实履行相关承诺。
四、标的资产业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
根据《业绩承诺和补偿协议》及《业绩承诺和补偿协议之补充协议》，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金为本次交易的业绩承诺人，本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年，业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元2023
2024
| 年 | 年 |
2025
5,184.43 6,450.49 8,280.83注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（二）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海迪爱斯信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG11434号），按照《业绩承诺和补偿协议》的约定，截至2023年12月31日，迪爱斯2023年度承诺净利润已实现。具体情况如下：
单位：万元
2023
| 公司 | 年目标净利润 |
2023
| 年实际净利润 | 完成率（ |
%
迪爱斯 5,184.43 5,247.27 101.21%注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
经审计的2023年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为5,247.27万元，高于承诺净利润金额5,184.43万元，完成率101.21%。迪爱斯完成了2023年度的业绩承诺。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：迪爱斯2023年度的业绩承诺已经实现，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金关于迪爱斯2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）主要经营情况
2023年，公司坚持“稳中求进谋发展，谋篇布局启新程”的工作总基调，围绕“十四五”规划，落实并购战略，增添发展新动能；坚持客户导向，立足稳健经营；坚持创新驱动，增强研发体系协同；坚持深化改革，提质增效严控风险。2023年公司经营总体呈稳步提升态势。报告期内，公司主要经营情况如下：
1、落实并购战略，圆满完成与迪爱斯的资产重组项目，为公司发展注入新
动能
为落实“内生+外并”的发展战略，公司于2023年12月完成了与迪爱斯公司的重大资产重组。本次重组是贯彻落实国务院国资委提高上市公司质量工作精
神，也是落实公司“十四五”规划的战略部署。重组完成后，公司在智慧应急领域增添新的业务增长点，进一步助力公司拓宽智能化应用业务布局，推动公司业务结构优化、主营规模提升、盈利能力提升、防范风险能力改善。
2、聚焦智慧应急、智慧交通市场，精准拓展客户，稳步提升市场竞争力
报告期内，公司聚焦智慧应急和智慧交通两大业务板块，持续加强业务板块之间的市场协同，加大市场拓展和项目管理服务水平，公司内生发展动力不断增强，市场营销能力稳步提升，市场竞争力进一步提高。在智慧应急领域，公司持续推进客户理解能力提升，抢抓市场发展机遇，聚焦战略客户经营，面向公共安全领域，为智慧警务、智慧消防、智慧人防、政府应急、企业应急、智慧社区、海外应急等行业客户提供信息化系统设备、软件开发和解决方案。公司承建的河北“情指行”项目成为行业示范项目，在全国形成有效推广。持续巩固在上海市消防行业市场地位，新拓展了江西省、南京市等总队级的市场用户。公司还与国家应急管理部大数据中心签署战略合作协议，完成情报融合研判平台试点项目的上线，在河南省项目中开展了深度合作。在海外市场，通过合作伙伴获得了塞尔维亚、沙特阿拉伯等项目订单。在智慧交通领域，公司面向智慧城市建设，深耕智慧交通的细分领域，积极探索和满足市场的新需求与新机会，不断提升营销管理与服务水平，依托“云哨”、“集指平台”等核心产品进行市场推广，获得湖北地区“云哨”项目、西藏地区智慧城市智能交通项目订单；还在湖北、新疆等地区获得智慧水务、智慧园区等智能化应用项目订单。
3、坚持创新驱动，加大技术投入，不断提升产品竞争力
公司坚持创新发展，持续加大研发投入强度，完善研发投入结构。2023年投入科研资金9,784万元，同比增长2.50%。公司持续加大投入，聚焦大数据分析、人工智能和融合通信等技术的攻关，成功研发DS300S信息通信平台；完成公安部全国数据汇聚方案，实现北京和安徽等省级单位的警情数据实时汇聚；持续对“智慧应急情报融合研判平台”、“情指行一体化合成作战系统”、“高速智慧大脑”、“云哨”等产品迭代升级，支撑市场拓展。2023年度，公司及相关产品获得多个奖项：“面向城市安全治理的物联网关键技术及应用”获上海市科学技术发明奖一等奖；“面向应急救援指挥的通感算一体化关键技术与应用”获中国通信学会科技进步奖二等奖；“石化行业危化品智能监控与安全控制技术
产业化应用”项目获得湖北省科技进步奖三等奖，行业影响力稳步提升。截至2023年末，公司累计获得授权专利63项，获得软件著作权357项。
4、持续深化国有企业改革，内生活力不断激发，赋能高质量发展
公司持续巩固国务院国资委“国企改革三年行动”和“三年对标提升行动”成果，以“改革深化提升行动、企业价值创造、提高上市公司质量”为抓手，采取务实有效的管理举措，强化内部管理。公司法人治理制度体系持续完善；“三项制度”改革持续走深走实，开展了“导师带徒”培养计划，扎实推进干部队伍能力提升；加强财务管理与业务管理的融合，严控“两金”目标，加强回款激励牵引，持续提升运营效率；制定了科研项目分类管理办法，对科研项目实施“红黄绿灯”看板管理，提高了科研项目管理的有效性和规范性；完成了公司业务管理信息系统二期的上线，进一步促进业务、财务、法务一体融合。报告期内，公司开展系列风险专项治理，优化合规管理体系，强化合规监督，持续守住合规管理、内部控制、风险管理协同运作的“三道防线”，为高质量发展筑牢稳健发展“防火墙”。
5、坚持党建引领，为公司高质量发展提供红色动能
公司党委充分发挥党建工作“红色引擎”作用，坚持将党建政治优势转化为发展优势，扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育；严格执行“三重一大”集体决策制度和党委会前置程序；持续提升党支部工作规范化标准化水平，建立健全了基层党支部党建考核体系，全面推行支部书记述职评议，深化支部品牌建设，品牌创建成果在人民网展播；深入开展“我为群众办实事”实践活动，群众获得感、幸福感不断增强。公司采购扶贫物资，助力乡村振兴，彰显社会责任担当。
公司全年实现营业收入6.96亿元，同比增长10.05%，实现归属上市公司股东的净利润2.21亿元，同比增长11.48%。公司营业收入增长，主要是本期加大营销力度及加快项目建设及交付进度取得一定成效所致。
（二）主要财务数据
1、主要会计数据
单位：万元 2023
2022
| 年 | 年 |
2021
| 本期末比上年同期末增减（%） | 年 |
| 调整后 | 调整前 |
| 调整后 | 调整前 |
营业收入 69,561.59 63,211.75 23,185.01 10.05 62,787.71 10,988.05归属于上市公司股东的
净利润
22,109.44 19,832.84 18,561.82 11.48 12,231.82 9,145.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润
13,622.20 17,230.94 17,235.54 -20.94 9,217.38 9,229.41经营活动产生的现金流
量净额
-1,549.22 -8,328.72 -2,419.59 不适用 -3,876.81 -2,448.87 2023
| 年末 |
2022
| 年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
2021
| 年末 | ||
| 调整后 |
| 调整前 | 调整后 |
归属于上市公司股东的
净资产
| 调整前 | ||
342,025.61 236,686.76 218,972.61 44.51 226,754.97 211,029.62总资产 443,688.98 337,003.43 248,410.21 31.66 321,411.30 231,803.79
注：2021年、2022年调整前数据为当年已披露定期报告数据，调整后数据为合并迪爱斯后的调整数据。
2、主要财务指标
2023
| 主要财务指标 | 年 |
2022
| 年 | 本期比上年同期增减（%） |
2021
| 年 | ||
| 调整后 |
| 调整前 | 调整后 |
| 调整前 | ||
| 基本每股收益（元／股） |
1.12 1.00 0.94 12.00 0.62 0.46
1.12 1.00 0.94 12.00 0.62 0.46扣除非经常性损益后的
| 稀释每股收益（元／股） |
| 基本每股收益（元／股） |
0.69 0.87 0.87 -20.69 0.47 0.47加权平均净资产收益率
（
）
8.68 8.38 8.44
增加
个百分点
5.44 4.47
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
（
）
5.35 7.28 7.84
下降1.93个百
分点
4.10 4.52
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
2023年12月，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金合计持有的迪爱斯100%股权已完成交割过户，迪爱斯成为上市公司直接持股的全资子公司。通过重大资
产重组，公司主营业务增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。迪爱斯所有资产、业务、战略规划等方面均在上市公司内部受到管控。上市公司确定战略目标及预算后，将其分解至子公司。子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的监督。截至本持续督导意见出具日，上市公司已完成董事长及总裁等职务的补选与聘任；未来，上市公司与迪爱斯将进一步深化整合融合，充分发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，长江通信经营情况良好，公司的生产经营状况未发生重大不利变化，经营状况符合公司2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。上市公司对标的公司整合管控正稳步开展。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案
存在重大差异的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
______________ ______________
陈 全 齐 明
兴业证券股份有限公司
2024年5月9日