长江通信：收购报告书

武汉长江通信产业集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：长江通信股票代码：600345

收购人：电信科学技术第一研究所有限公司住所：上海市平江路48号通讯地址：上海市平江路48号

签署日期：二〇二四年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“上市公司”）中拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长江通信拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系上市公司股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）、烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”、“收购人”）行使。中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所100%的股权。因此，本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购已获得中国信科集团、烽火科技董事会以及收购人董事会审议通过。

本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 16

第四节 收购方式 ...... 17

第五节 资金来源 ...... 23

第六节 免于发出要约的情况 ...... 24

第七节 后续计划 ...... 25

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 27

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 31

第十一节 收购人的财务资料 ...... 32

第十二节 其他重要事项 ...... 37

第十三节 备查文件 ...... 41

附表 ...... 43

第一节 释义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）股权关系结构图

截至本报告书签署日，电科院持有电信一所100%股权，为电信一所的控股股东，电科院为中国信科集团100%控股的企业，电信一所的实际控制人为国务院国资委。股权结构图如下：

注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]37号），已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截止本报告书签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。

（二）电信一所控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。电科院的基本情况如下表所示：

（三）电信一所控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。电科院直接持股的一级子公司具体情况如下：

三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

（一）电信一所的主营业务

电信一所主要从事通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。

（二）电信一所最近三年的简要财务状况

单位：万元

注1：电信一所2021年、2022年、2023年财务数据已经会计师事务所审计。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，电信一所最近五年未受到过非行政处罚监管措施、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，电信一所的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到过非行政处罚监管措施、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除长江通信外，电信一所不存在在境内、境外其他上市公司的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，电信一所的控股股东为电科院，电科院为中国信科集团100%控股的企业，电科院及中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

注1：中国信科集团能够对湖北长江5G基金的决策施加重大影响，与湖北长江5G基金构成一致行动关系。注2：湖北长江5G基金还持有大唐电信4.10%的股权。注3：湖北长江5G基金还持有信科移动18.66%的股权。

除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

七、收购人或其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，电信一所不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。截至本报告书签署日，中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司100%股权。2011年11月10日，经北京银保监局批准信科（北京）财务有限公司取得《金融许可证》，机构编码为L0137H211000001号。除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人控股股东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为优化中国信科集团内部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动上市公司高质量发展，电信一所通过表决权委托方式取得上级公司中国信科集团及同一控制下的烽火科技所持有的长江通信共计108,187,843股股份（占长江通信总股本比例为32.82%）的表决权。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，除本次表决权委托涉及的股份外，收购人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也不存在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

本次收购已经电信一所2024年11月15日董事会审议通过。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

本次表决权委托前，收购人电信一所直接持有上市公司40,916,215股股份，占上市公司总股本的12.41%；委托人中国信科集团、烽火科技分别持有上市公司51,505,546股、56,682,297股股份，分别占上市公司股份总数的15.63%、

17.20%。

本次收购前，上市公司的主要股东如下所示：

本次收购系中国信科集团、烽火科技分别将其持有的全部上市公司股份对应的表决权等权利委托给收购人行使。本次收购后，收购人电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为149,104,058股，占上市公司总股本的45.24%。

湖北长江5G基金系中国信科集团的一致行动人，其直接持有长江通信0.49%股份，本次表决权委托不涉及该部分股份。

二、本次收购方式

本次收购系上市公司股东中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、

17.20%）对应的表决权等权利委托给电信一所行使。本次收购后，收购人电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为149,104,058股，占上市公司总股本的45.24%。

本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为电信一所，实际控制人仍为国务院国资委。

三、烽火科技与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年12月4日，烽火科技与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中烽火科技为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。

（二）表决权委托

1、截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）56,682,297股股份，占上市公司股份总数的比例为17.20%。甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议；

（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；

（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；

（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

3、在表决权委托期限内，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。

4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。

6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。

（三）委托期限

1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第2款所约定的委托终止日止。

2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

（四）委托权利的行使

1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。

2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（五）违约责任

如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

四、中国信科集团与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年12月4日，中国信科集团与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中中国信科集团为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。

（二）表决权委托

1、截至本协议签订之日，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）51,505,546股股份，占上市公司股份总数的比例为

15.63%。甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下

股东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议；

（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；

（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；

（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

3、在表决权委托期限内，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。

4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。

6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。

（三）委托期限

1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第2款所约定的委托终止日止。

2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

（四）委托权利的行使

1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。

2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（五）违约责任

如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及中国信科集团、烽火科技全部持有的上市公司108,187,843股股份（占上市公司总股本比例为32.82%），相关股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

其中，中国信科集团持有的51,505,546股股份（占上市公司总股本比例为

15.63%）系2023年12月认购上市公司发行股份而取得。根据上市公司与中国信科集团签订的《股份认购协议》，认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

第五节 资金来源本次收购方式系表决权委托，不涉及资金支付。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将达到

45.24%，超过30%。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”

中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技

92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所100%的股权。因此，本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，表决权委托前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如上市公司因其发展需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至本报告书签署日，除在本次表决权委托前已推荐并任职的人员外，收购人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如根据上市公司实际情况需要对董事会或高级管理人员进行调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。

如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人暂不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司股权结构改变，电信一所通过直接持股和表决权委托拥有上市公司表决权比例为45.24%，上市公司直接控股股东由烽火科技变更为电信一所，实际控制人仍为国务院国资委。本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。为保持上市公司独立性，收购人就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：

“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如因本企业违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本企业将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

本次收购为中国信科集团进一步优化内部管理结构、提高上市公司决策效率的内部行为，不涉及上市公司股权结构变化，上市公司不会因本次表决权委托而产生新的同业竞争。本次收购完成后，上市公司直接控股股东由烽火科技变更为电信一所，实际控制人仍为国务院国资委。

本次交易前，除中国信科集团控制的武汉理工光科股份有限公司外，上市公司与收购人电信一所及其关联方不存在其他同业竞争情形。上市公司子公司迪爱斯的主营业务中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业

务，其与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。

（二）收购人关于避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司产生同业竞争，收购人电信一所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司发生同业竞争相关事宜作出如下承诺：

“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。

2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

三、对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况

本次收购前，收购人已为上市公司的关联方。上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

本次收购为中国信科集团进一步优化内部管理结构、提高上市公司决策效率的内部行为，本次收购上市公司未增加新的关联方，除上述已由上市公司披露的关联交易外，不会因本次收购产生新的关联交易。

本次收购完成后，若收购人与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、公司章程以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。

（二）收购人关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，收购人电信一所出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜作出如下承诺：

“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况（电信一所推荐上市公司的董事、监事在电信一所领取薪酬的除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，除已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和收购人出具的关于买卖长江通信股票的自查报告，电信一所在本次收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的关于买卖长江通信股票的自查报告，本次收购事实发生之日前6个月内，电信一所的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年及一期的财务会计报表

电信一所2023年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字（2024）第110C006413号”标准无保留意见的审计报告；2022年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2023]第ZG213846号”标准无保留意见的审计报告；2021年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2022]第ZG215019号”标准无保留意见的审计报告。

电信一所2021年、2022年和2023年的财务报表具体如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

根据收购人2021至2023年度审计报告，收购人除根据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2021年度、2022年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2023年度一致。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三 备查文件”之“一、备查文件目录”之“（十）收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告”。

第十二节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）

法定代表人签字：

邱 祥 平

2024年12月16日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人签名：

戈 伟 杰 蔡 磊 宇

项目协办人签名：

潘 江 桐

法定代表人（或授权代表）签名：

邵 亚 良

申港证券股份有限公司

2024年12月16日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京德和衡（上海）律师事务所（盖章）

负责人：

金 耀

承办律师：

张 淼 晶

承办律师：

张 明 波

2024年12月16日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的工商营业执照复印件；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）收购人关于同意本次表决权委托的决策文件；

（四）本次收购的《表决权委托协议》；

（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与上市公司及其关联方之间发生相关交易的说明；

（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（七）事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十）收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告；

（十一）财务顾问核查意见；

（十二）法律意见书。

二、备查文件的备置地点

本报告书和上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。

（以下无正文）

（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）

法定代表人签字：

邱 祥 平

2024年12月16日

附表

收购报告书

是√ 否□免除理由：在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）

法定代表人签字：

邱 祥 平

2024年12月16日