恒力石化：恒力石化2022年年度股东大会会议材料

证券代码：600346

恒力石化股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

中国·苏州2023年5月

目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

会议议案 ...... 7

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 10

议案三：2022年年度报告及摘要 ...... 12

议案四：2022年度财务决算报告 ...... 13

议案五：关于2022年度拟不进行利润分配的议案 ...... 14

议案六：关于2022年度董事薪酬的议案 ...... 16

议案七：关于2022年度监事薪酬的议案 ...... 17

议案八：关于2023年度日常性关联交易预计情况的议案 ...... 18

议案九：关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案 ...... 21

议案十：关于开展2023年度期货套期保值业务的议案 ...... 22

议案十一：关于2023年度担保计划的议案 ...... 23

议案十二：关于2023年度申请综合授信额度的议案 ...... 26

议案十三：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

2022年度独立董事述职报告 ...... 30

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、会议进行中只接受股东（或其代理人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

七、投票表决的有关事宜

本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。

1、现场会议参加方式

股权登记日（2023年5月12日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）中列明的登记方法办理参会登记手续。

现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

2、网络投票表决方法

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

股东对所有议案均表决完毕才能提交。

八、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。

会议议程会议时间：

1、现场会议召开时间：2023年5月19日14:00

2、网络投票时间：2023年5月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式会议主持人：董事长范红卫女士会议安排：

一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记。

二、主持人介绍现场出席会议股东和股东代表人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管人员情况，并宣布会议开始。

三、董事会秘书宣读会议须知。

四、推选现场会议计票人、监票人。

五、宣读并审议各项议案。

注：本次年度股东大会还将听取独立董事2022年度述职报告。

六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回答股东提问。

七、出席现场会议股东（股东代表）对以上议案进行投票表决，由计票人统计表决情况，监票人负责监票。

八、主持人宣布休会，等待网络投票结果。

九、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东大会决议。

十、律师发表见证意见。

十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。

十二、主持人宣布现场会议结束。

会议议案

议案一：2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守法律法规的各项规定，忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。

一、2022年公司运营情况

报告期内，上市公司营业收入2,223.24亿元，同比增加12.30%；实现归属于上市公司股东的净利润23.18亿元，较上年同期下降85.07%，截至2022年末，公司总资产2,414.30亿元，同比增长14.80%，归属于上市公司股东的净资产528.63亿元，同比减少7.63%。

具体内容请参见年度报告“第三节 管理层讨论与分析”。

二、2023年工作计划

2023年是深入实施“十四五”规划承上启下的关键一年，也是公司实现向“平台化+新材料”发展模式升级的关键之年。公司管理层要坚持用系统观念谋划发展，以有效创新改革为重要抓手，聚焦主业，深耕细作，守正创新，做大做强，实现企业高质量发展，继续朝着“百年恒力”的伟大目标奋进。全年重点工作将围绕以下几个方面展开：

1、继续强化品质、成本、快速反应，保障公司运营高质高效。

继续强化品质与品牌意识，注重研发和创新，不断提高质量标准，促使产品质量再上台阶。继续强化成本管理，合理整合资源与控制费用，实现降本增效。始终坚持“以销定产、以产促销”的经营方针，坚持“以客户为中心、以市场为中心、全员营销”的经营理念，主动适应市场，快速应对市场变化，不断优化产品结构，增产高效产品，强化产销联动，全力以赴，努力实现年度生产经营目标，保障公司实现高质量的效益增长。

2、持续做优、做强四大业务板块，巩固全产业链竞争优势，努力提升经营业绩。

在保持现有产业优势的基础上，恒力大连产业园要突出园区规模优势、集中管理优势，要统筹协调、合理规划运行，强化规模体量带来的成本优势，凸显产品在市场的核心竞争力。加快推进在建项目建设，严把施工进度与质量关，确保项目如期投产，进一步提升公司业绩中枢。

3、继续健全完善公司管理体系，强化管理赋能，筑牢高质量发展基石。

进一步健全完善安全环保管理体系，提高防范化解风险隐患的能力，强化安全监管，开展专项演练，从严、从细、从实做好安全生产工作。坚持绿色发展、低碳生产，注重绿色低碳技术的攻关和研发。

继续优化完善内部管理体系，完善财务内控机制，及时识别和防范风险，加大内部监管力度，确保资金安全零风险。坚持“制度管人、流程管事，表单管效率”，提高风险防范能力。继续推动智能化改造数字化转型，积极依托物联网、大数据等新技术，进一步加快产业升级，为发展提质增效。

持续推动人才与企业文化体系建设，积极开展产学研合作，深化校企合作，培养高素质、应用型、创新型人才；引进高素质人才，为企业发展提供原动力；完善内部晋升机制，为优秀人才提供更广阔平台。注重企业文化的培育和发扬，营造恒力大家庭氛围。加强品牌建设，提升品牌竞争力，扩大品牌影响力。

三、董事会日常工作情况

1、召开董事会情况

2022年度，董事会共召开了10次会议，审议了2021年年度报告、2022年半年度报告等定期报告、第六期员工持股计划等相关事项。

2、执行股东大会决议情况

报告期内，由董事会召集，公司共召开了4次股东大会，分别为2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会。

董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。

3、董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以

及履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事项发表专项审核意见。董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况。

4、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。

5、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

报告期内，公司严格按照相关制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。

请各位股东及股东代表审议！

议案二：2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律、法规及公司相关规定，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层执行公司职务的行为与绩效进行有效监督，并不定期检查公司经营进展和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将2022年度监事会履职情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

2022年度公司共召开7次监事会会议，审议了2021年年度报告、2022年半年度报告等定期报告、续聘会计师事务所、第六期员工持股计划等相关事项。

二、对公司2022年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

经对公司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公司2022年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发现上述人员在执行公司决策、行使职权时有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的情形。

2、检查公司财务情况

经对公司财务情况进行核查，监事会认为：本年度公司财务制度健全，财务运作合理规范，财务状况良好。外部审计机构对公司的财务报告进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。报告期内，监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，

认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。

3、关联交易情况

监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为2022年公司发生的关联交易符合公司实际生产经营需要，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

4、内部控制情况

公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，保证了公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反法律法规、上海证券交易所相关规则及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

请各位股东及股东代表审议！

议案三：2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

为全面汇报2022年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。具体内容请参阅公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒力石化2022年年度报告》及摘要。（现场参会股东请参阅会议材料附件）

请各位股东及股东代表审议！

议案四：2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司资产状况及主要财务指标完成情况如下：

（一）公司资产情况

1、2022年末，公司资产总额为2,414.30亿元，其中流动资产763.44亿元，非流动资产1,650.87亿元。

2、2022年末，公司负债总额为1,885.10亿元，其中流动负债1,258.53亿元，非流动负债626.57亿元。

3、2022年末，股东权益合计529.20亿元，其中归属于母公司股东权益合计为528.63亿元。

（二）公司主要财务指标完成情况

1、2022年度，公司实现营业收入2,223.24亿元，同比增长12.30%。

2、2022年度，归属于母公司股东的净利润23.18亿元，同比下降85.07%。

请各位股东及股东代表审议！

议案五：关于2022年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润2,318,303,166.69元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径）为5,611,072,478.27元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《未来五年股东回报规划（2020-2024年）》等相关规定，综合考虑公司实际情况、2023年经营计划和资金需求以及公司现金回购股份情况等因素，为确保公司经营的持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不实施资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

（一）公司存在重大投资计划和重大现金支出

2023年是公司持续打造“平台化+新材料”发展模式的关键之年。160万吨/年高性能树脂及新材料项目、恒力化工新材料配套项目（30万吨/年己二酸项目）、江苏康辉新材料年产80万吨功能性薄膜、功能性塑料项目、60万吨/年BDO及配套项目、锂电隔膜项目等多个重点项目建设快速推进落地，资金需求量巨大。

2023年度公司对下属子（孙）公司提供担保以及子（孙）公司之间互相提供担保，全年担保预计额度（含等值外币）不超过2,094.50亿元人民币、

47.84亿美元及0.45亿欧元，超过公司2022年度经审计净资产的30%。

（二）以现金方式回购股份计入现金分红的金额占净利润的比例达到

86.27%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相

关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2022年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份，现金回购金额为200,006.12万元（不含交易费用），上述金额视同现金分红，以此计算公司2022年度分红比例为86.27%。综上所述，虽然公司2022年度盈利，但因存在重大投资计划和重大现金支出，且公司以现金方式回购股份计入现金分红的金额占净利润的比例达到

86.27%，为兼顾公司长远发展和股东利益，公司2022年度拟不进行利润分配。本议案详细内容请参阅本公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东及股东代表审议！

议案六：关于2022年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2022年度董事薪酬情况具体如下：

请各位股东及股东代表审议！

议案七：关于2022年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2022年度监事薪酬情况具体如下：

请各位股东及股东代表审议！

议案八：关于2023年度日常性关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常性关联交易预计情况说明如下：

一、2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

二、2023年度日常性关联交易预计情况

单位：人民币万元

注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

三、关联方的履约能力分析

上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的各项物资采购、产品销售等日常关联交易，交易双方将遵循公平、公开、公正的原则，参照市场价格确定交易价格。

1、向关联方采购物资、设备等固定资产及接受服务等

根据公司经营情况及发展需要，2023年度公司及所属子公司拟向相关关联

方采购物资、设备、产品以及接受技术服务等。关联交易价格采用市场化原则定价，并经双方协商确定。

2、向下游关联方销售涤纶丝等

向公司采购涤纶丝的关联企业，均为织造企业，所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营，且公司向关联方销售涤纶丝，占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为稳定。涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价，价格公允。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易预计满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场公平、公允原则，交易定价原则公允合理，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

本议案详细内容请参阅本公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东及股东代表审议！请关联股东回避表决！

议案九：关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。基于公司2023年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2023年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过69.72亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。同时提请股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。

本议案详细内容请参阅本公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东及股东代表审议！

议案十：关于开展2023年度期货套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

公司下属公司主要经营原油加工及石油制品生产与销售、PTA、化工品（包括但不限于苯乙烯、乙二醇、聚丙烯）等生产与销售，主营业务所涉及的主要原材料及产品价格受国际政治经济形势和大宗商品价格的影响较大，为合理规避原油和产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，拟开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，有效管理价格大幅波动的风险，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行。根据生产经营计划，本着谨慎原则，2023年预计开展期货套期保值所需保证金不超过人民币44.96亿元（其他币种按当期汇率折算成人民币汇总），采用滚动建仓的方式，额度在期限内可以循环使用。期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。开展期货套期保值业务，需要使用一定比例的银行授信额度或自有资金作为保证金，缴纳保证金不会对公司的资金使用计划造成不利影响。本议案详细内容请参阅本公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东及股东代表审议！

议案十一：关于2023年度担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子（孙）公司经营需要，结合2022年担保实施情况，公司2023年全年担保预计额度（含等值外币）不超过2,094.50亿元人民币、47.84亿美元及0.45亿欧元。具体情况如下：

一、对资产负债率为70%以上的公司担保

【注1】Hengli Petrochemical International Pte. Ltd.指恒力石化国际有限公司（简称“恒力石化国际”）

二、对资产负债率为70%以下的公司担保

三、相关说明

1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构以及非金融机构签订的具体担保合同约定为准。

2、在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司（包括但不限于上表所列示下属子（孙）公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他下属子（孙）公司，下同）经营情况内部调剂使用。在预计总额未突破的前提下，资产负债率未超过70%的下属子（孙）公司可以从其他公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的下属子（孙）公司只能从资产负债率70%以上的公司担保额度中调剂使用。

3、担保内容包括但不限于银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种担保方式。

4、担保范围包括公司对下属子（孙）公司的担保及下属子（孙）公司之间发生的担保。

5、上述担保额度预计含等值外币，担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

6、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

本议案详细内容请参阅本公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东及股东代表审议！

议案十二：关于2023年度申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金使用效率，公司及下属公司2023年度拟向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请综合授信总额（含等值外币）不超过2,231.65亿元人民币、62.21亿美元（或等值外币）以及0.48亿欧元，其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司、恒力石化（大连）化工有限公司综合授信额度合计约1,138.71亿元人民币及12.85亿美元。（最终以实际审批的授信额度为准）。上述综合授信额度主要用于向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函、开立信用证、贸易融资授信、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。上述综合授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司及下属公司的实际经营情况需求决定。在授信期限内，授信额度可循环使用。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署有关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构出具董事会融资决议。本次综合授信额度事项的授权期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日。

请各位股东及股东代表审议！

议案十三：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

成立日期：2013年12月19日

首席合伙人：余强

截至2022年12月31日，合伙人数量91人，注册会计师人数624人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数236人。

中汇最近一年（2021年度）经审计的收入总额100,339万元，其中审计业务收入83,688万元，证券业务收入48,285万元。上年度共承办136家上市公司年报审计。上年度上市公司审计客户主要行业：（1）制造业-专用设备制造业；

（2）制造业-电气机械及器材制造业；（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；（5）制造业-医药制造业。上年度上市公司审计收费总额共计11,061万元。本公司同行业上市公司审计客户0家。

2、投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

近三年（2020-2022年）中汇累计受到证券监管部门行政监管措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年16名从业人员因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次，未受到过刑事处罚和纪律处分。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人：韩坚，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年11月开始在中汇执业、2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署及复核过4家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：方赛，2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年11月开始在中汇执业、2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：李会英，2004年10月成为注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年1月开始在中汇会计师事务所执业，近三年复核上市公司和挂牌公司超过20家。

2、诚信记录：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

具体情况详见下表：

3、独立性。中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费。按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程

度等情况，拟确定总费用为439万元，其中，财务报告审计费用为379万元，内部控制审计费用60万元。审计费用与2022年度审计费用一致。本议案详细内容请参阅本公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东及股东代表审议！

非审议项：

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，我们勤勉尽责、恪尽职守，深入了解公司运作情况，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，为公司的发展出谋划策，积极维护公司及全体股东利益，有效保证了董事会及各专门委员会的规范运作。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、现任独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。公司第九届董事会独立董事分别为刘俊先生、薛文良先生、邬永东先生。现任独立董事基本情况如下：

刘俊先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任南京师范大学副教授、教授、副院长，挂职扬州市中级人民法院任党组成员、副院长、审判委员会委员、审判员。现任南京师范大学法学院教授。2022年4月27日起担任公司独立董事。

薛文良先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，曾任东华大学纺织学院副研究员、硕士生导师，现任东华大学纺织学院教授、博士生导师。2022年4月27日起担任公司独立董事。

邬永东先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所授信合伙人、杭州顺网科技股份有限公司内审总监兼董事、浙江创课网络有限公司财务总监。现任杭州捷瑞空气处理设备有限公司财务总监。2022年4月27日起担任公司独立董事。

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未

在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事2022年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度，我们积极出席了应参加的公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，忠实勤勉地履行了独立董事的职责。报告期内，公司召开了股东大会4次、董事会会议10次。具体情况如下表：

（二）会议表决情况

任职期间我们忠实勤勉地履行了独立董事职责，严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，按时出席董事会会议，认真审议议案及相关材料，积极参加对会议议题的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会决策建言献策，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。2022年度，独立董事对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。

（三）发表独立意见情况

2022年，我们本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对董事会审议的相关议案发表了独立意见，对审议事项提出了我们独立的判断意见。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2022年，我们利用现场参加会议等机会对公司进行现场考察，听取公司管

理层关于公司经营状况等方面的汇报，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权。公司积极配合我们的工作，管理层高度重视与我们的沟通交流，使我们能够全面深入地了解公司的经营发展动态，并获取了充分的使之能够作出独立判断的资料；在召开董事会及相关会议前,公司能够及时通知并完整提供会议材料,就有关问题认真予以回复,不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为我们正常履职提供完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

任期内，我们对公司关联交易事项均进行了认真地审核，发表了事前认可意见，并在会议上对相关事项进行了深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

任期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

任期内，我们认真审议了关于聘任公司高级管理人员的相关议案，经核查，我们认为相关候选人具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验；公司对高级管理人员的提名与表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

对报告期内的高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，独立董事认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法

律法规及《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派方案股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.10元（含税）。

公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。

（八）信息披露情况

报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（九）内部控制执行情况

报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，出具的内控报告能够比较客观的反映公司目前的内控体系建设和执行情况，目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十）董事会及下属专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会

议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

报告期内，公司战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

四、总体评价和建议

报告期内，公司全体独立董事认真履行相关法律法规和《公司章程》等规章制度规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持，切实地维护了公司和股东的利益。

2023年，我们将继续秉持独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉地履职尽职，严格遵守法律法规等有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，进一步促进董事会决策的科学性和客观性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘俊、薛文良、邬永东

2023年4月