恒力石化：董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年修订)

恒力石化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年修订）

第一章 总则第一条 为进一步建立健全恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬政策、考核制度执行情况进行监督；

（五）负责就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及公司章程规定的其他事项；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 工作程序

第十一条 公司董事会办公室（证券部）负责薪酬与考核委员会与相关各部门的日常协调和决策的前期准备工作，并根据会议所议事项向各相关部门收集包括但不限于以下相关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的经营绩效情况；

（五）对董事及高级管理人员的薪酬分配方案和奖罚政策的有关测算依据；

（六）股权激励计划方案及实施情况；

（七）薪酬与考核委员会认为必须提供的其他相关资料。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室（证券部）的工作提供支持和配合。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议不定期召开，公司董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开会议。

第十四条 会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话、视频和书面议案等形式。

第十六条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，须明确授权范围和期限。独立董事委员不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上（含本数）的委员出席方可举行，表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。

第十八条 薪酬与考核委员会会议认为必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室（证券部）保存。

第二十三条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。

第二十六条 本细则由公司董事会负责制订、修改和解释。

恒力石化股份有限公司

2023年12月