华阳股份：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2023-046债券代码：155229 债券简称：19阳煤01债券代码：155666 债券简称：19阳股02
山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2023年6月16日实施完成2022年度利润分配方案，向全体股东每股派送红股0.5股，公司总股本增加至3,607,500,000股。此外，根据《公司法》和新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》等最新规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四条 公司于2003年7月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监发行字[2003]84号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，并于2003年8月21日在上海证券交易所上市。 公司于2020年4月2日经中国证监会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602号）核准，非公开发行优先股1,000万股，于2020年9月16日在上海证券交易所挂牌。 | 第四条 公司于2003年7月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监发行字[2003]84号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，并于2003年8月21日在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 第七条 公司注册资本为人民币2,405,000,000元。 | 第七条 公司注册资本为人民币3,607,500,000元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为240,500万股，公司的股本结构为普通股240,500万股。 | 第二十条 公司股份总数为360,750万股，公司的股本结构为普通股360,750万股。 |
| 4 | 第一百零八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 | 第一百零八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 |
| 5 | 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 | 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十条所述的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 6 | 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 | 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 |
| 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月之内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | |
| 7 | 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 8 | 增加一条 | 第一百一十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的， |
| 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百零九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | ||
| 9 | 增加一条 | 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程规定，或者独立董事欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 10 | 增加一条 | 第一百一十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与公司董事会决议并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百一十六条、第一百二十三条、第一百二十四条和第一百二十五条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 11 | 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 12 | 增加一条 | 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 13 | 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百一十七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师等中介机构沟通，实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 14 | 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百一十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 15 | 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等《股票上市规则》6.1.1款规定的交易事项； （九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换格式发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 | 第一百二十一条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等《股票上市规则》6.1.1款规定的交易事项； （九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换格式发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人、法务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； |
| 秘书、证券事务代表及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人、法务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 第一百二十二条 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司设置提名、薪酬与考核专门委员会。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司根据需要设置战略委员会。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 16 | 增加一条 | 第一百二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 17 | 增加一条 | 第一百二十四条 公司提名委员会拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会会议决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 18 | 增加一条 | 第一百二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
除以上修改，《公司章程》的其他内容不变，尚需提交公司股东大会审
议。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会2023年10月28日
附件：公告原文