华阳股份：2024年第二次临时股东大会资料

山西华阳集团新能股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料

山西华阳集团新能股份有限公司

2024年6月

目 录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第二次临时股东大会表决办法 ...... 2

2024年第二次临时股东大会议程 ...... 3

议案1. 关于公开发行可续期公司债券的议案 .......................... 4

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山西华阳集团新能股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。

股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。

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山西华阳集团新能股份有限公司2024年第二次临时股东大会表决办法

为维护投资者合法权益，保障股东在公司2024年第二次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。

二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。

五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。

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山西华阳集团新能股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程

议程内容

一、主持人宣布现场会议开始

二、审议议案

关于公开发行可续期公司债券的议案

三、回答股东及股东代表提问

四、股东及股东代表投票表决

五、宣读现场表决结果

六、休会

七、复会并结合网络投票结果宣读最终表决结果

八、主持人宣布会议结束

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议案1. 关于公开发行可续期公司债券的议案

山西华阳集团新能股份有限公司关于公开发行可续期公司债券的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合目前债券市场和公司的资金需求情况，拟公开发行2024年可续期公司债券,现将有关情况汇报如下：

一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件。

二、发行方案

本次公开发行可续期公司债券具体发行方案如下：

1、发行规模

本次债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。

3、续期选择权及债券期限

本次债券基础期限为不超过3年期（含3年），以不超过3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的限制。本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。

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4、募集资金用途

本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途中的一种或多种。

5、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定，最终发行利率不超过3.8%（含3.8%）。本次债券设置票面利率调整机制：发行利率将随着央行通过贷款市场报价利率(LPR)的调整而上下浮动，具体利率为无风险利率(10年期国债收益率)+信用溢价，其中信用溢价由发行人基本情况和债券条款设置情况决定，最终的发行利率需视发行时的市场情况而定。

6、向公司股东配售的安排

本次债券不向公司股东优先配售。

7、增信措施

本次债券拟不设定增信措施。

8、上市安排

在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。本次债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，公司将按照相关要求，按债券发行面额的0.06‰支付证券登记费、按派息兑付金额的0.05‰支付后续派息兑付手续费等费用。

9、承销方式

余额包销，各承销机构按照承销比例承担余额包销责任。

10、募集资金专项账户

本次债券拟设置募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转。公司将在本次债券发行前确定募集资金专项账户及存管银行，并签署募集资金监管协议。

11、决议有效期

本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，如公司在该有效期内取得了中国证券监督管理委员会关于本次债券的注册批复，则有效期自动延长至注册批复有效期届满之日止。

三、授权事宜

董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）

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根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续。

2、制定本次债券发行的具体方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、可续期公司债券特殊发行事项、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券上市交易条款有关的全部事宜。

3、聘请中介机构，办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券上市交易相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌交易协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

4、为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

5、决定本次债券募集资金所存放的专项账户。

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

7、办理与本次债券发行及上市交易有关的其他具体事项。

8、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山西华阳集团新能股份有限公司2024年6月27日