山东高速：2023年第三次临时股东大会会议材料

山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

二〇二三年十二月

目录 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

目录

会议通知 ...... 1

会议议程 ...... 4

议案一：关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权的议案 ...... 5议案二：关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案 ........ 32议案三：关于签署《山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议》的议案 ...... 41

会议通知 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

山东高速股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

各位股东：

公司拟于2023年12月26日（周二）在公司22楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，会议具体通知如下：

一、会议时间：2023年12月26日（周二）上午11：00

二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）

三、会议召集人：公司董事会

四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

五、会议审议事项：

1、关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权的议案

2、关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案

3、关于签署《山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议》的议案

六、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、公司聘请的律师；

3、截止2023年12月5日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

七、会议登记方法

1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）

2、符合出席会议条件的股东于2023年12月25日上午9：30～11：30，下午13：

会议通知 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

八、参与网络投票的程序事项

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2023年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

九、其他事项：

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

2、联系方式：

地址：山东省济南市奥体中路5006号

邮政编码：250101

联系人：隋荣昌先生

联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。

山东高速股份有限公司董事会

2023年12月15日

附件1：授权委托书

会议通知 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

附件1：授权委托书

授权委托书山东高速股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月26日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

会议议程 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。

（二）会议审议下列事项：

（三）股东代表发言。

（四）对上述议案进行表决。

（五）宣布对上述议案的表决结果。

（六）宣读2023年第三次临时股东大会会议决议。

（七）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。

（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。

山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权的议案

各位股东：

为了进一步落实公司“十四五”发展规划，拓展智慧高速产业战略布局，提升主业经营优势，增厚公司业绩，加快实现成为“中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的战略发展目标，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署股权转让协议，收购其持有的山东高速信息集团有限公司(以下简称“信息集团”)65%股权，交易作价253,429.88万元，根据交易的相关安排，收购完成前高速集团需对信息集团持有的账面价值约为58,714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离，相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减约38,164.38万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为215,265.5万元。

本次交易完成后，公司将持有信息集团65%股权，成为信息集团控股股东。

本次交易的交易对方高速集团是本公司控股股东；本次交易的标的公司信息集团是高速集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

一、关联交易标的基本情况

（一）关联方关系介绍

本次交易对手为公司控股股东高速集团，交易的标的公司信息集团是高速集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：山东高速集团有限公司

统一社会信用代码：913700002671781071

企业类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：王其峰成立日期：1997年7月2日注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号注册资本：人民币4,590,000万元经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%；山东国惠投资控股集团有限公司出资比例20%；山东省财欣资产运营有限公司出资比例10%。

实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会与本公司的关联关系：山东高速集团有限公司为本公司的控股股东。一年又一期财务数据：

单位：亿元

注：2022年财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2023年三季度财务数据未经审计。

（三）交易标的

1、标的公司基本信息

公司名称：山东高速信息集团有限公司

统一社会信用代码：91370000MA3C914Q3Y

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2016年4月13日注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区天辰路2177号联合财富广场2号楼齐鲁交通信息产业园22层

注册资本：人民币79,000万元经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询及系统运行维护；城市轨道工程和城市及道路的照明工程、机电工程的施工；安防工程的设计、施工；综合布线；计算机及通讯设备、通信设备、电子产品和交通工程产品、照明设备、计量器具的设计、开发、生产、销售、技术转让、技术服务；进出口业务；环境与生态监测；太阳能发电；货物运输，仓储服务（不含危险化学品）、交通运输咨询服务；新材料的技术开发；计量器具的检定、校准；物业管理；房屋租赁；建筑劳务分包；施工劳务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资人结构：山东高速集团有限公司出资比例100%。实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会与本公司的关联关系：为本公司控股股东的全资子公司

2、权属状况说明

信息集团产权清晰，不存在任何限制转让及妨碍权属转移的情况。

3、信息集团运营情况

信息集团以机电集成、软件开发、数据运营为主营业务，布局了智慧交通、智慧城市两大领域。目前信息集团的收入来源主要包括公路机电系统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询收入。机电工程业务主要是高速公路机电设备集成（具体包括监控、通信、收费等设备的采购、安装、调试、运维等）以及交通安全设施的建设、电力设施迁改工程，该业务的主要经营主体为信息集团本部及其子公司奥邦公司、嘉益公司、通维公司、正晨公司，2022年该业务的营收占比约为84.34%；软件技术服务业务主要是指软件研发、技术开发、数据服务等，该业务的主要经营主体为信息公司本部、旗帜公司、正晨公司，2022年该业务的营收占比约为10.87%。

4、一年又一期及截至2023年10月30日的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年及2023年1月-6月财务数据经具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》XYZH/2023JNAA1B0394；2023年7月1日-2023年10月30日财务数据未经审计。

5、本次交易将导致公司合并报表范围变更，信息集团将列入公司合并报表范围。公司不存在为信息集团担保、委托信息集团理财，以及信息集团占用上市公司资金等方面的情况。

二、本次交易的定价依据

本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的中资资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中资评报字【2023】478号）。

本次评估以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对信息集团全部权益价值进行评估。

资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，能充分体现上述企业主要资产的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

由于信息集团生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法评估结果作为最终评估结论。由此得出山东高速信息集团有限公司股东全部权益在基准日的市场价值为 389,892.13万元。

各方参考该评估价值，经交易各方协商一致，本次交易的总对价为

253,429.88万元。根据交易的相关安排，收购完成前高速集团需将信息集团持有的账面价值约为58,714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离。剥离完成后，公司从应付高速集团的股权转让款中扣减38,164.38万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为215,265.5万元。

相关评估假设如下所示：

1、评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3、评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；

4、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

6、被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

7、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8、假设公司高新技术企业认证到期能够继续获得高新技术企业证书。

三、协议主要内容

转让方（甲方）：山东高速集团有限公司

受让方（乙方）：山东高速股份有限公司

第一条：定义与释义

1.1基准日：是指受让方委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中资资产评估有限公司进行审计、评估并出具的《审计报告书》（编号：

XYZH/2023JNAA1B0394）、《资产评估报告书》（编号：中资评报字[2023]478号）的基准日，即2023年6月30日。本款《审计报告书》《资产评估报告书》以下合称“《报告》”。

1.2工商变更登记机关：是指山东省市场监督管理局。

1.3登记日：是指股权转让在工商变更登记机关完成变更登记之日。

1.4过渡期：是指评估基准日至登记日的期间。

1.5已披露债务:是指《报告》、本协议以及期间审计报告（如有）中列明的标的公司已发生或已存在的债务。

1.6未披露债务及或有债务:是指1.5款已披露的债务之外的标的公司债务及或有债务，该等债务及或有债务包括：本协议签订之前已经存在但未披露的债务；基于登记日前的事实（包括已披露及未披露的事实）而在过渡期或登记日后发生的或新增的债务，包括但不限于诉讼、担保、行政处罚、补缴费用、税务支出、损失等。

第二条：出售与购买

2.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意向受让方转让、受让方同意购买转让方合法持有的标的公司65%的股权。

本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

2.2本协议项下的股权转让完成后，标的公司的股权结构为：

2.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、抵押权、质权、其他担保物权、期权、请求权、优先购买权、优先选择权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

第三条：价款及支付与协议生效

3.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第3.2条的规定，受让方应向转让方支付的股权转让价款共计为人民币 253,429.88万元。

双方确认，转让价款是受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。

3.2 双方同意，转让价款应当按照以下方式分2期进行支付：

3.2.1 本协议生效后15个工作日内，受让方按照应付股权转让价款的50%向转让方支付第一期股权转让价款，即人民币：126,714.94万元。

3.2.2 转让方及标的公司按照本协议约定办理完毕转让股权工商变更登记后 15个工作日内，受让方按照本协议第4.9.2条及其他条款约定扣除相应款项后，向转让方支付剩余股权转让价款。

本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）经双方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章；

（2）受让方股东大会审议通过本次股权交易；

（3）转让方转让股权的行为经广发银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司济南高新支行书面同意。

3.3 受让方有权从上述应向转让方支付的股权转让价款中扣除相应款项（该款项以受让方、标的公司实际产生的损失为限，不具有惩罚性赔偿的性质），以作为转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议约定，或因其违反法律法规、规章及政策性文件或协议而使标的公司或受让方遭受罚款、处罚、对外承担责任、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任。

第四条：转让方的陈述与保证

4.4.1标的公司依照法律法规以及中国会计准则的要求记账、分配会计科目、进行账务处理、保留凭证和账册、开具和收取发票。

4.4.2《报告》中标的公司应收、应付款项已对截至基准日标的公司的应收、应付款项按照中国会计准则要求进行了相应处理。所有反映在标的公司应收款项中的应收款项，除已按会计准则计提的坏账准备金额外，标的公司没有理由认为该等应收款项无法被收回。

4.4.3标的公司没有为任何第三方的债务提供担保（包括保证、抵押、质押以及类似于担保的增信措施等）。

4.4.4标的公司不存在任何表外资产或其他未能、无需反映在财务报表中的任何财务安排、任何债务。标的公司所进行的交易均已根据中国会计准则的要求适当记录在簿并有足额对应的、合法有效的入账凭证、税务发票及税务申报。

4.5无未披露债务及或有债务

转让方向受让方已披露的标的公司的债务情况均是真实、准确、无遗漏和无误导的。标的公司不存在未披露债务及或有债务。标的企业发生未披露债务及或有债务的，由转让方承担。受让方有权自股权转让价款中扣除，不足部分由转让方予以赔偿。

4.6诉讼

不存在未披露的可能对标的公司带来重大不利影响，或者影响本协议的订立、效力及履行的下列情形：

(1)法律法规以及政府、行业等对标的公司或者转让方的制裁或限制；

(2)政府部门对标的公司或者转让方的处罚、禁令或指令；

(3)针对标的公司或转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。

4.7资产

标的公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。标的公司对所有其租赁、被授权经营或许可使用的资产具有有效持续、不受干扰或限制的使用权。标的公司依托其自有、租赁、包括但不限于被转让方授权经营或许可使用的资产签署的合同不会因本次股权转让而被终止、变更或解除。

4.8税务

4.8.1 标的公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任，也不存在任何可能招致标的公司遭受处罚的其他情形。

4.8.2 如标的公司因登记日前任何税务问题受到税务机关或财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），转让方应在标的公司受到税务机关或财政部门处罚之日起10个工作日内将标的公司已支付或需支付的相关款项支付给标的公司，标的公司或受让方可直接向转让方进行追偿。

4.9 特别事项安排

4.9.1 标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行(以下简称“工行高新园支行”)、深圳讯掌科技有限公司(以下简称“讯掌科技公司”)、深圳市博泰易通电子通信设备有限公司（以下简称“博泰易通公司”）、深圳普

创天信科技发展有限公司(以下简称“普创天信公司”)等票据追索权纠纷案件，标的公司已依据广东省高级人民法院(2022)粤民再281、282、283、284号民事判决书及相关执行文件向工行高新园支行款项人民币96,530,110.71元（其中96,464,867.66元于2023年7月计入标的公司其他应收款）。标的公司将依法向讯掌科技公司、博泰易通公司、普创天信公司等主体进行追偿。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出于谨慎性考虑在出具《审计报告》时已将其他应收款96,464,867.66元按照80%计提预计负债即77,171,894.13元。标的公司基于前述诉讼的其他应收款余额为19,292,973.53元。如标的公司至2025年12月31日实际追偿回款金额不足19,292,973.53元的，转让方应在接到标的公司或受让方书面通知之日起20个工作日内将差额款项支付至标的公司账户。转让双方确认，转让方在履行完毕上述差额补足义务后，标的公司又收回上述部分或全部其他应收款的，标的公司应当在收到款项后3日内向转让方转回相应款项，转回款项最高不超过转让方已承担的差额补足金额。

4.9.2 2021年3月，转让方将滨莱高速改扩建项目中原址保留的22公里高速公路(原滨莱高速桩号K99+534至K120+570)及收费站、隧道所、设备等划转给标的公司。标的公司已投入资金对该22公里高速公路进行智能化建设、改造，现作为智能网联高速公路测试基地使用。转让双方确认，《资产评估报告书》将上述资产认定为非经营性资产并按照基准日账面资产及负债净值587,144,332.06元进行列示。本协议签署后60日内，转让方承诺将上述资产及负债自标的公司划转至转让方或其他合法第三方。资产及负债划转后，受让方有权自应付转让方股权转让价款中扣减38,164.38万元，扣减款项按如下方式计算：扣减款项=基准日划转资产及负债账面净值×65%=38,164.38万元。第五条：登记前安排转让方作为登记日前标的公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许标的公司（包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构）做出任何可能对转让股权及/或标的公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃标的公司任何重大权利或利益，或使标的公司承担任何重大责任或义务。除非经受让方事先书面同意，转让方应尽其所能促使标的公司（包括其任何子公司、分

公司、办事处或分支机构）在本协议签署之日起至登记日的期间内：

(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；

(2)除正常及惯例业务所需外，不签订或承诺签订对其业务、财务状况有重大不利影响的合同；

(3)除本协议第4.9.2约定的资产划转外，不处分或承诺处分标的公司（包括其任何子公司）股权，不无偿或低价转让资产；

(4)除已设立的济南洺辰项目管理有限公司外，不进行任何形式的对外投资，包括新设公司、股权收购、资产收购、合资、投资资产管理产品；

(5)不举借任何贷款或承担任何其他债务；

(6)除支付正常及惯例业务所需的款项外，不对外出借资金，不提前清偿债务；

(7)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配；

(8)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产；

(9)不修改标的公司的会计准则或政策；

(10)不修改公司章程；

(11)不为任何第三方提供担保；

(12)不在任何转让股权及标的公司资产上设定任何权利负担；

(13)尽快披露转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实。

第六条：工商变更

本协议生效且转让方按照本协议第4.9.2条的约定完成相关资产划转后，转让方应立即采取行动确保标的公司在20日内就本次股权转让向工商变更登记机关进行变更登记。在双方收到工商变更登记机关出具的受理变更登记的确认书之日，双方就股权转让进行交割。

四、涉及收购的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争；交易完成后，信息集团成为上市公司的控股子公司。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

收费公路运营一直是公司的主责主业。董事会认为，公司拥有布局智慧交通领域的产业背景优势，与信息集团主营业务协同性高，并购信息集团有利于延伸公司的产业链条，增强公司的抗风险能力，实现公司的长期可持续发展。

1、有利于实现公司的发展目标

“十四五”期间，公司制定了“聚焦主业，稳中求进，打造集运营管理、建设管理、产业链投资为一体的中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的远景发展目标。本次收购信息集团65%股权有利于公司破开行业进入壁垒，向产业链上游进行拓展，有利于公司快速切入智慧交通领域，实现在智慧交通领域的业务布局，此次收购对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，促进公司可持续发展。

2、符合公司的投资方向

“十四五”期间，国家提出将进一步加快建设交通强国，在完善基础设施布局的基础上，构建现代化综合交通运输体系，预计智慧交通领域未来存在广阔的发展前景。公司作为国内重要的高速公路运营企业，拥有良好的智慧交通产业背景优势，布局智慧交通领域符合公司的投资方向，有利于实现公司长期可持续发展。

3、有利于增厚公司业绩

经审计，信息集团近三年（2020年-2022年）分别实现合并报表净利润2.87亿元、3.14亿元、3.84亿元。信息集团经营业绩稳步增长，本次交易将使上市公司在业务布局及盈利水平方面得到提升，为上市公司提供新的盈利增长点。

经测算，预计投资该项目的内涵报酬率为12.26%。

项目投资财务内部收益率

项目投资财务净现值(i=12%）

动态投资回收期(i=12%）

六、存在风险及解决措施

（一）信息集团票据追索权纠纷案件涉及债权减值的相关风险

信息集团已依据判决书及相关执行文件，就与“工行高新园支行、讯掌科技

公司、博泰易通公司、普创天信公司票据追索权纠纷案件”，向工行支行款项人民币约9,653万元（含约7万元诉讼费）。信息集团将依法向讯掌科技公司、博泰易通公司、普创天信公司等主体进行追偿上述款项。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出于谨慎性考虑在出具《审计报告》时已将其他应收款按照80%计提预计负债约7,717万元，信息集团基于前述诉讼的其他应收款净额约为1,929万元。由于该诉讼尚未启动，账面约1,929万元其他应收款存在无法全额收回的风险。

解决措施：通过股权转让协议约定，若信息集团2025年12月31日之前实际追偿回款金额不足19,292,973.53元的，高速集团应在收到信息集团或公司书面通知之日起20个工作日内将差额款项支付至信息集团账户。若高速集团履行完差额补足义务后，信息集团又收回了上述部分或全部其他应收款的，信息集团应当在收到款项后3日内向高速集团转回相应款项，转回款项最高不超过转让方已承担的差额补足金额。

（二）并购效益不达预期的风险

本次股权收购标的是信息集团股权，并购完成后公司将涉足新的业务领域，一是存在并购完成后相关业务不能有效整合，公司的产业背景优势不能有效发挥，并购行为未达预期的风险；二是智慧交通行业属于技术密集型产业，业务形态多，涵盖计算机科学、软件工程、网络通讯、网络与信息安全等多学科与多领域，存在行业发展不达预期的风险。

解决措施：一是公司与信息集团均为高速集团的控股企业，双方在企业文化、管理方式上存在较多相似之处，预计并购完成后的企业整合风险较小；二是公司在收购时客观估计了行业的发展情况，资产评估时信息集团近两年的收益多基于其在手订单及高速集团内部市场进行预测，降低了行业发展不确定性所带来的潜在风险。

具体内容详见：2023年11月24日在上海证券交易所网站发布的《山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-064）《山东高速信息集团有限公司审计报告》《山东高速股份有限公司拟收购股权涉及的山东高速信息集团有限公司股权全部权益资产评估报告》以及2023年12月16日在上海证券交易所网站发布的《山东高速股份有限公

司关于上海证券交易所对公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函回复的公告》（公告编号：临2023-072）《山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2023-074）。

附件：《股权转让协议》请审议。

附件：

股权转让协议本股权转让协议（以下称“本协议”）于 2023 年 月 日由以下双方在山东省 济南 市历下区签订：

转让方（甲方）：山东高速集团有限公司法定代表人：王其峰住所地：山东省济南市历下区龙奥北路8号

受让方（乙方）：山东高速股份有限公司法定代表人：赛志毅住所地：济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座

鉴于：

1.本协议所涉及之标的公司为山东高速信息集团有限公司（以下简称标的公司），其注册地址为山东省济南市高新技术产业开发区天辰路2177号联合财富广场2号楼齐鲁交通信息产业园22层，法定代表人为景峻，注册资本为79,000万元人民币，经营范围为信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务等。

2.转让方为标的公司登记在册的股东，合法持有标的公司股权及相应之所有权利和利益。至本协议签署之日，转让方承诺已按照相关法律、法规及《山东高速信息集团有限公司章程》之规定，实缴出资79,000万元，并合法拥有标的公司股权。

3.根据本协议约定的条款与条件，转让方通过股权转让的方式，将其持有的标的公司65%股权（以下简称转让股权）转让给受让方，且受让方同意受让。

根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，

就受让方购买转让方持有的标的公司65%的股权事宜达成一致，签订本股权转让协议（以下简称“本协议”）如下：

第一条 定义与释义除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：

1.1标的公司：是指山东高速信息集团有限公司。

1.2转让股权：是指转让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的标的公司的65%股权。

1.3转让价款:是指受让方购买转让方所持标的公司65%股权的全部对价。

1.4基准日：是指受让方委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中资资产评估有限公司进行审计、评估并出具的《审计报告书》（编号：

XYZH/2023JNAA1B0394）、《资产评估报告书》（编号：中资评报字[2023]478号）的基准日，即2023年6月30日。本款《审计报告书》《资产评估报告书》以下合称“《报告》”。

1.5工商变更登记机关：是指山东省市场监督管理局。

1.6登记日：是指股权转让在工商变更登记机关完成变更登记之日。

1.7过渡期：是指评估基准日至登记日的期间。

1.8已披露债务:是指《报告》、本协议以及期间审计报告（如有）中列明的标的公司已发生或已存在的债务。

1.9未披露债务及或有债务:是指1.8款已披露的债务之外的标的公司债务及或有债务，该等债务及或有债务包括：本协议签订之前已经存在但未披露的债务；基于登记日前的事实（包括已披露及未披露的事实）而在过渡期或登记日后发生的或新增的债务，包括但不限于诉讼、担保、行政处罚、补缴费用、税务支出、损失等。

1.10期间审计或评估（如有）：是指受让方委托审计机构或评估机构对标的公司自评估基准日至登记日期间进行的审计或评估。

1.11包括：是指包括但不限于。

第二条 出售与购买

2.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意向受让方转让、受让方同意购买转让方合法持有的标的公司65%的股权。本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

2.2本协议项下的股权转让完成后，标的公司的股权结构为：

2.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、抵押权、质权、其他担保物权、期权、请求权、优先购买权、优先选择权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

第三条 价款及支付

3.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第3.2条的规定，受让方应向转让方支付的股权转让价款共计为人民币 253,429.88万元。

双方确认，转让价款是受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。

3.2 双方同意，转让价款应当按照以下方式分2期进行支付：

3.2.1 本协议生效后15个工作日内，受让方按照应付股权转让价款的50%向转让方支付第一期股权转让价款，即人民币：126,714.94万元）。

3.2.2 转让方及标的公司按照本协议约定办理完毕转让股权工商变更登记后15个工作日内，受让方按照本协议第4.13.4条及其他条款约定扣除相应款项后，向转让方支付剩余股权转让价款。

3.3 受让方有权从上述应向转让方支付的股权转让价款中扣除相应款项（该

款项以受让方、标的公司实际产生的损失为限，不具有惩罚性赔偿的性质），以作为转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议约定，或因其违反法律法规、规章及政策性文件或协议而使标的公司或受让方遭受罚款、处罚、对外承担责任、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任。

就上述扣款，受让方应向转让方提供书面的依据以及扣除款项的计算方法(以下称“扣款依据”)。如自受让方交付扣款依据之日起三个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从转让价款中扣除相应款项。如转让方按照在约定期限内提出合理异议的，受让方应立即停止扣款行为并就扣款依据与转让方进行友好协商，协商不成的，按第11.5条约定解决争议。

如剩余股权转让价款不足以弥补转让方应承担的赔偿责任，受让方有权就不足的部分要求转让方做出赔偿。

3.4 转让方确认以下指定账户为转让价款的接收账户：

第四条 转让方的陈述与保证

转让方特此向受让方就直至登记日前转让方、标的公司情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。转让方兹此确认：在以下的陈述与保证中，“标的公司”包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构。

4.1转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力及完全权力和授权签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件。在本协议签订时，转让方未涉入对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。

转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协

议项下的义务，不会：

（1）违反任何有关法律、法规、政府规章以及对转让方或标的公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；

（2）违反转让方或标的公司现已签署的合同、协议或文件；

（3）赋予其他方终止、中止、修改转让方或标的公司现已签署的合同、协议或文件的权利；

（4）导致标的公司股权上产生任何权利负担；

（5）违反标的公司的章程或其他任何组织性文件。

4.2对转让股权的所有权

4.2.1转让方是转让股权的法律上的和实益上的所有人，转让方保证标的公司的注册资金出资是真实的，不存在虚假出资及任何抽逃出资的行为。转让方有权依据本协议将转让股权转让给受让方。

4.2.2转让股权不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务，且未被司法机关采取查封、冻结等强制措施，不涉及任何争议、纠纷。本协议下的股权转让完成后，受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。

4.2.3 除了本协议以外，不存在任何关于转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的合同、协议、期权或其他安排。

4.3标的公司

4.3.1标的公司是根据中国法律合法成立并有效存续的企业，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。

4.3.2除了已经向受让方披露的以外，标的公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构，标的公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。

4.3.3标的公司不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、破产、清算等的事实或风险，且不存在任何影响标的公司可持续经营的事实或风险。

4.4会计与财务

4.4.1标的公司依照法律法规以及中国会计准则的要求记账、分配会计科目、进行账务处理、保留凭证和账册、开具和收取发票。

4.4.2《报告》中标的公司应收、应付款项已对截至基准日标的公司的应收、应付款项按照中国会计准则要求进行了相应处理。所有反映在标的公司应收款项中的应收款项，除已按会计准则计提的坏账准备金额外，标的公司没有理由认为该等应收款项无法被收回。

4.4.3标的公司没有为任何第三方的债务提供担保（包括保证、抵押、质押以及类似于担保的增信措施等）。

4.4.4标的公司不存在任何表外资产或其他未能、无需反映在财务报表中的任何财务安排、任何债务。标的公司所进行的交易均已根据中国会计准则的要求适当记录在簿并有足额对应的、合法有效的入账凭证、税务发票及税务申报。

4.5无未披露债务及或有债务

转让方向受让方已披露的标的公司的债务情况均是真实、准确、无遗漏和无误导的。标的公司不存在未披露债务及或有债务。标的企业发生未披露债务及或有债务的，由转让方承担。受让方有权自股权转让价款中扣除，不足部分由转让方予以赔偿。

4.6遵守法律

标的公司在所有重大方面均不存在可能造成标的公司承担民事责任、行政责任、刑事责任或以其他方式对标的公司造成合计100万元或以上的损失的违反适用法律的情形。

4.7诉讼

不存在未披露的可能对标的公司带来重大不利影响，或者影响本协议的订立、效力及履行的下列情形：

(1)法律法规以及政府、行业等对标的公司或者转让方的制裁或限制；

(2)政府部门对标的公司或者转让方的处罚、禁令或指令；

(3)针对标的公司或转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争

议。

4.8合同和交易

标的公司在所有重大方面均适当地履行并遵守了其签署或对其有约束的所有合同，不存在违约情形（或存在违约情形的合同已取得相关当事人放弃要求标的公司承担违约责任的书面承诺）或终止该等合同的事由，并且标的公司也未接到终止该等合同的通知。

4.9知识产权

4.9.1转让方已向受让方充分披露了标的公司拥有所有权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权，且标的公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权。

4.9.2标的公司目前所拥有及使用的知识产权合法且无任何权利负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性，保证不存在侵犯任何第三方知识产权合法权益之情形。

4.10资产

标的公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。标的公司对所有其租赁、被授权经营或许可使用的资产具有有效持续、不受干扰或限制的使用权。标的公司依托其自有、租赁、包括但不限于被转让方授权经营或许可使用的资产签署的合同不会因本次股权转让而被终止、变更或解除。

4.11员工

4.11.1 标的公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规。标的公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷。如基于登记日前的员工的报酬、福利、社会保险的问题导致标的公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），转让方在标的公司承担责任之日起10个工作日内对标的公司给予全额补偿或赔偿，标的公司或受让方可直接向转让方进行追偿。受让方亦有权自股权转让价款中进行扣除。

4.11.2 标的公司没有为任何管理人员或员工设定任何认股计划、股份奖励

或类似计划。

4.12税务

4.12.1 标的公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任，也不存在任何可能招致标的公司遭受处罚的其他情形。

4.12.2 如标的公司因登记日前任何税务问题受到税务机关或财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），转让方应在标的公司受到税务机关或财政部门处罚之日起10个工作日内将标的公司已支付或需支付的相关款项支付给标的公司，标的公司或受让方可直接向转让方进行追偿。

4.13 特别事项安排

4.13.1 标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行(以下简称“工行高新园支行”)、深圳讯掌科技有限公司(以下简称“讯掌科技公司”)、深圳市博泰易通电子通信设备有限公司（以下简称“博泰易通公司”）、深圳普创天信科技发展有限公司(以下简称“普创天信公司”)等票据追索权纠纷案件，标的公司已依据广东省高级人民法院(2022)粤民再281、282、283、284号民事判决书及相关执行文件向工行高新园支行款项人民币96,530,110.71元（其中96,464,867.66元于2023年7月计入标的公司其他应收款）。标的公司将依法向讯掌科技公司、博泰易通公司、普创天信公司等主体进行追偿。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出于谨慎性考虑在出具《审计报告》时已将其他应收款96,464,867.66元按照80%计提预计负债即77,171,894.13元。标的公司基于前述诉讼的其他应收款余额为19,292,

973.53元。如标的公司至2025年12月31日实际追偿回款金额不足19,292,973.53元的，转让方应在接到标的公司或受让方书面通知之日起20个工作日内将差额款项支付至标的公司账户。转让双方确认，转让方在履行完毕上述差额补足义务后，标的公司又收回上述部分或全部其他应收款的，标的公司应当在收到款项后3日内向转让方转回相应款项，转回款项最高不超过转让方已承担的差额补足金额。

4.13.2 标的公司已依据济南市中级人民法院做出（2021）鲁01执673号之七号民事裁定书通过抵债方式取得位于深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第壹世界

广场塔楼24B-240共20套不动产[原不动产证号：粤(2018)深圳市不动产证明第0061839-0061858号]。现案外人黄俊华已提起案外人执行异议之诉，诉求为确认黄少中名下位于深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第壹世界广场塔楼24B-24U等共20套不动产[产权证号：粤(2018)深圳市不动产证明第0061839-0061858号]的50%所有权归黄俊华所有(上述房产的50%所有权价值为11620396元)等。案件正在济南市中级人民法院审理过程中。

中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》确认上述房产的评估值为2395.32万元。如上述案件处理结果导致标的公司对上述房产的所有权比例降低或需向黄俊华或其他任何第三方承担款项支付义务的，转让方应在收到受让方或标的公司书面通知之日起20个工作日内将所有权比例降低部分对应的评估值或标的公司需对外支付的款项支付至标的公司账户。

4.13.3 2022年3月8日，标的公司、广东华强嘉捷实业有限公司、广东嘉益工程有限公司、广东蓬辉贸易发展有限公司签署《以股抵债协议书》，该协议于基准日前签署且尚有遗留问题。如因该《以股抵债协议书》约定事项导致标的公司需向广东华强嘉捷实业有限公司、广东蓬辉贸易发展有限公司或其他任何主体承担款项支付义务的，转让方应在收到受让方或标的公司书面通知之日起20个工作日内将等额款项支付至标的公司账户。

4.13.4 2021年3月，转让方将滨莱高速改扩建项目中原址保留的22公里高速公路(原滨莱高速桩号K99+534至K120+570)及收费站、隧道所、设备等划转给标的公司。标的公司已投入资金对该22公里高速公路进行智能化建设、改造，现作为智能网联高速公路测试基地使用。

转让双方确认，《资产评估报告书》将上述资产认定为非经营性资产并按照基准日账面净值587,144,332.06元进行列示。

本协议签署后60日内，转让方承诺将上述资产自标的公司划转至转让方或其他合法第三方。资产及负债划转后，受让方有权自应付转让方股权转让价款中扣减38,164.38万元，扣减款项按如下方式计算：扣减款项=基准日划转资产及负债账面净值×65%=38,164.38万元。

第五条 受让方的陈述与保证

5.1受让方的法律地位与能力

受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

5.2转让价款的合法性

受让方保证其依据本协议向转让方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向转让方支付转让价款。

第六条 登记前安排

转让方作为登记日前标的公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许标的公司（包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构）做出任何可能对转让股权及/或标的公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃标的公司任何重大权利或利益，或使标的公司承担任何重大责任或义务。除非经受让方事先书面同意，转让方应尽其所能促使标的公司（包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构）在本协议签署之日起至登记日的期间内：

(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；

(2)除正常及惯例业务所需外，不签订或承诺签订对其业务、财务状况有重大不利影响的合同；

(3)除本协议第4.13.4约定的资产划转外，不处分或承诺处分标的公司（包括其任何子公司）股权，不无偿或低价转让资产；

(4)除已设立的济南洺辰项目管理有限公司外，不进行任何形式的对外投资，包括新设公司、股权收购、资产收购、合资、投资资产管理产品；

(5)不举借任何贷款或承担任何其他债务；

(6)除支付正常及惯例业务所需的款项外，不对外出借资金，不提前清偿债务；

(7)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配；

(8)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产；

(9)不修改标的公司的会计准则或政策；

(10)不修改公司章程；

(11)不为任何第三方提供担保；

(12)不在任何转让股权及标的公司资产上设定任何权利负担；

(13)尽快披露转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实。

第七条 工商变更登记

本协议生效且转让方按照本协议第4.13.4条的约定完成相关资产划转后，转让方应立即采取行动确保标的公司在20日内就本次股权转让向工商变更登记机关进行变更登记。在双方收到工商变更登记机关出具的受理变更登记的确认书之日，双方就股权转让进行交割。

第八条 其他约定

8.1 双方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要各方做出的行为。

8.2 受让方有权对评估基准日至登记日期间标的公司的财务状况进行追加审计及评估，对标的公司不符合本协议约定的经营行为不予认可，导致标的公司的损失由转让方承担，该损失在股权转让款中予以扣除或向转让方追索。

第九条 违约责任

9.1 本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所做的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

9.2 若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；

(1)暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务，不视为受让方违约；

(2)如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效，且受让方有权要求转让方返还全部已付款，要求转让方赔偿因违约给受让方造成的经济损失，包括但不限于支付资金占用费（按年利率4.2%计算）、受让方为实现债权而支付的律师费、诉讼费等合理费用；

(3)要求转让方实际履行；

(4)若转让方在自违约发生起的15个工作日内或在受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约行为，或其弥补措施未取得实质效果致使受让方仍遭受不利影响，受让方有权中止或终止本协议；

(5)要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失；

(6)按照本协议约定于股权转让价款中扣除相应款项。

9.3如受让方无正当理由未依约向转让方支付股权转让价款的，每逾期一日，受让方应向转让方支付逾期支付股权转让价款万分之

0.1的违约金。

9.4如转让方无正当理由未依约办理转让股权工商变更登记的，每逾期一日，转让方应向受让方支付股权转让价款万分之0.1的违约金。

9.5如受让方发生违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，或在转让方要求的补救期间内未能弥补违约行为，或其弥补措施未能取得实质效果致使转让方仍遭受不利影响，转让方有权中止或终止本协议，并要求受让方承担转让方因受让方违约遭受的一切经济损失。

9.6本协议任何一方对相对方的违约行为及延误行为给予的宽限或延缓，不视为该方对其任何权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律、法规应享有的一切权利。

第十条 生效

本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）经双方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章；

（2）受让方股东大会审议通过本次股权交易；

（3）转让方转让股权的行为经广发银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司济南高新支行书面同意。

第十一条 其他事项

11.1费用和税收

各方应支付与本协议下股权转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。各方应负责支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。

11.2根据登记机关的要求，双方可另行签订向工商登记机关办理股权变更的相关文件、协议（内容应符合本协议的约定），但双方的权利、义务以本协议约定为准。

11.3本协议项下的任何通知应以书面形式。通知一旦寄送至本协议载明地址，即视为适当送达。

转让方送达地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号

联系人：

联系电话：

受让方送达地址：山东省济南市历下区奥体中路5006号

联系人：

联系电话：

本协议下的所有通知、请求、要求和其他联络应以书面形式进行，并由对方书面予以确认签收。书面形式包括但不限于信件、邮件等。

11.4保密义务

除非法律或有管辖权的法院或监管机构要求或者本协议双方一致同意，本协议任一方不得向本协议各方以外的任何第三方披露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，以及标的公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密，在必要的范围内向各自的律师、会计师、评估师进行的披露的除外。

本协议第11.4款下的保密义务在本协议被解除或终止后仍对本协议各方具有约束力。

11.5由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由双方以友好协商方式解决。协商不成的，双方同意向受让方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决争议，由此而产生的诉讼费、仲裁费、差旅费、保全费、律师费等实际支出的费用，由败诉方承担。

11.6文本

本协议一式陆份，双方各执两份，其他用于本次股权转让事宜的报批及备案等使用。

转让方：山东高速集团有限公司法定代表人或授权代表签字：

盖章：

受让方：山东高速股份有限公司法定代表人或授权代表签字：

盖章：

议案二 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

山东高速股份有限公司关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案

各位股东：

为充分利用济广高速公路济南至菏泽段改扩建项目（以下简称“改扩建项目”）的发展时机，提高公路运营管理质量，延伸高速公路上下游产业链，抢抓公路建材市场机遇，公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）拟与公司控股股东山东高速集团签订《2024至2026年度综合服务框架协议》《2024至2026年度服务提供框架协议》《2024至2026年度综合采购框架协议》《2024至2026年度综合销售框架协议》及《2024至2026年度金融服务框架协议》。

一、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况。

公司名称:山东高速集团有限公司

统一社会信用代码: 913700002671781071

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:王其峰

成立日期: 1997年7月2日

注册地址:山东省济南市历下区龙奥北路 8 号

注册资本:人民币 4,590,000 万元

经营范围:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营;物流及相关配套服务;对金融行业的投资与资产曾理（经有关部门核准): 土木工程及通信工程的设计、咨

议案二 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

询、科研、施工;建筑材料销售;机电设备租赁;广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

出资人结构:山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%; 山东国惠投资控股集团有限公司出资比例20%；山东省财欣资产运营有限公司出资比例10%。实际控制人:山东省人民政府国有资产监督管理委员会一年又一期财务数据：

单位：亿元

注：2022年财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2023年三季度财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系。

山东高速集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东高速集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

山东高速集团为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力，在前期同类关联交易中，其能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。公司认为山东高速集团的财务状况和经营情况正常，不影响其履约能力。

二、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

议案二 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

单位：万元

（二）定价原则

1、山东高速集团与齐鲁高速签订的《2024至2026年度综合服务框架协议》、《2024至2026年度服务提供框架协议》、《2024至2026年度综合采购框架协议》及《2024至2026年度综合销售框架协议》的定价政策按照以下原则和顺序确定：

政府定价：于本协议有效期间的任何时间，若该项服务费用受国家或地方政府

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的价格管制，服务收费将按照该政府机关在其官方网页发布之规定价格及相关官方定价文件进行定价；政府指导价：若国家或地方政府机关对于该项服务设有政府指导收费价格，且有关指导收费价格已在政府机构的官方网页或通过相关官方定价文件发布，则在政府指导价的范围内协议进行定价；市场价格：若该项服务/该货物不存在上述两类的定价标准，或该等服务/该货物从前以政府定价或政府指导价为基准，但后来该等政府定价或政府指导价已不再适用，且不属于法律、法规规定必须采用招投标程序的服务/货物，则该项服务/该货物的定价则以市场价格为基准，而总原则是定价须为公平合理。若该项服务/该货物属于法律法规规定或接受服务/采购一方按照其内部守则的规定必须适用招投标程序的，则需按照招投标程序最终确定的价格定价。如以市场价格为基准，该项服务/该货物的定价经过双方协商后确定。在确定市场价格时，双方需考虑的主要因素包括：

(a)提供该项服务/该货物一方的地区提供类似服务之任何第三方当时收取的市场价格，并通过在市场上寻找同类型的服务供应商获取其报价，参考最少两项与独立第三方进行的同期可比交易；及(b)双方及其相关下属单位向任何第三方提供相同或类似的服务/销售同类货物，提供该项服务/该货物的最低报价。若法律及法规规定或接受服务/货物一方按照其内部守则的规定必须适用招投标程序，则按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《公路工程建设项目招标投标管理办法》等适用的法律法规条文以及相关内部守则的规定以公开投标的方式甄选服务提供方并落实最终的价格，有关程序需要根据相关法律及内部守则规定进行，并考虑以下的因素（包括但不限于）：

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(a) 投标方提供的标书条款（包括投标价格、对招标方就投标事宜所设的条款等）；

(b) 投标方的背景、资质、技术及财政状况；及

(c) 投标方过往提供类似服务的业务记录。

就有关框架协议项下的服务及货物而言，目前没有适用法律及法规规定相关的政府定价或政府指导价，因此均适用市场价格，由订约双方按照以上所述协商或通过招标程序确定价格。

2、山东高速集团与齐鲁高速签订的《2024至2026年度金融服务框架协议》的定价政策按照以下原则和顺序确定：

山东高速集团及其附属公司在为齐鲁高速及其附属公司提供金融服务业务时，承诺遵守以下定价政策:

(a)存款服务：存款服务适用的利率将不得低于下列任何一项：同等条件下山东高速集团下属金融机构就同类存款向山东高速集团其他成员公司提供的利率；及国内其他商业银行就同类存款向齐鲁高速及其附属公司提供的利率。

(b)其他金融服务费用需同时满足以下条件：

(i)不得高于中国人民银行或金融监督管理局不时颁布的标准利率（如适用）；

(ii)不得高于或须等于其他商业银行或其他金融机构提供类似服务所收取的利息或服务费用；

(iii)不得高于向山东高速集团其他成员公司提供类似服务所收取的利息或服务费用。

倘若齐鲁高速按照其内部守则的规定必须适用招投标程序，则按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等适用的法律法规条文以及相关内部守则的规定以公开招标的方式甄选服务提供方并落实最终的价格。

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就通过招标确定由山东高速及其附属公司提供服务的项目，有关服务费用的支付时间、方式，根据招投标文件及双方另行签署的协议确定。

（三）关联交易协议的有效期

齐鲁高速拟与山东高速集团签订的《2024至2026年度综合服务框架协议》、《2024至2026年度服务提供框架协议》、《2024至2026年度综合采购框架协议》、《2024至2026年度综合销售框架协议》及《2024至2026年度金融服务框架协议》有效期均为2024年1月1日至2026年12月31日止。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

(一) 关联交易的必要性和公允性

1、接受及提供劳务（技术服务）

（1）必要性

山东高速集团为公司控股股东，相互了解对方的背景，沟通方便快捷，可以减少交易风险及交易成本。公司控股子公司齐鲁高速及其附属公司通过向山东高速集团提供服务，亦可增加公司的收益，对公司及公司控股子公司齐鲁高速及其附属公司业务发展有利。山东高速集团及其附属公司与公司、齐鲁高速在高速公路运营相关业务及配套服务等方面长期以来合作共赢，交易价格公平合理，对公司及齐鲁高速生产经营具有保障作用。

综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司就技术业务的关联交易具有必要性。

（2）公允性

山东高速集团及其附属公司所能提供的服务覆盖公路业务的全部内容，在施工能力、设计监理能力等公路业务相关资质均属国内先进水平，在公开招投标项目中有较大优势。齐鲁高速及其附属公司为充分利用济广高速公路济南至菏泽段改扩建

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项目的发展时机，延伸高速公路上下游产业链，持续向山东高速集团及其附属公司提供劳务分包、道路施工、绿化等公路相关业务服务，双方提供服务的总体费率符合市场价格及国家相关规定。综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司互相提供服务的定价依据充分，定价公允，与市场价格不存在较大差异。

2、购买或销售材料

（1）必要性

通过山东高速集团或其附属公司提供的材料，将有利于公司进一步扩大业务规模、提高业务承接能力，确保有质量可靠及稳定的材料、物料来源。公司控股子公司齐鲁高速附属公司一直在其日常及一般业务过程中向山东高速集团供应不同产品。齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其联系人士相互非常了解对方产品的规格及质量，使得齐鲁高速及其附属公司在销售商品过程中的交易风险和沟通成本得到有效控制。与山东高速集团的合作亦有助于满足公司及齐鲁高速的销售工业产品等新拓展业务的需求。综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司发生建筑材料采购及销售业务的关联交易具有必要性。

（2）公允性

购买及销售的货物主要包括钢筋、钢绞线、土工材料、沥青、沥青混合料、水泥、混凝土等建筑材料、建设施工设备及配件，相关货物的定价主要参考签订合同时的市场价格，并考虑国内生产成本综合确定，与国内同等条件下的独立第三方原材料公司提供同等或类似货物的价格基本一致。

综上，山东高速集团及其附属公司与齐鲁高速及其附属公司互相提供建筑材料的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或同等条件下独立第三方提供同等或

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类似货物的价格不存在较大差异。

3、金融服务

（1）必要性

齐鲁高速及其权属单位在高速集团下属金融机构威海商业银行开立多个银行账户，用途包括日常结算、开具商业汇票及资金归集等，业务往来频繁。目前济菏改扩建项目主要通过威海商业银行对外开具商票，随开票需求增加以及已开具票据陆续到期，加上公司业务规模拓展，威海商业银行资金交易量将不断增加。自在威海商业银行开户以来，齐鲁高速及其权属单位在资金结算及配套金融服务等方面合作共赢，交易价格公平合理，对齐鲁高速公司生产经营具有保障作用。

山东高速集团已按照外汇局相关管理规定完成跨境资金集中运营管理相关审批备案，并将齐鲁高速及其权属单位纳入成员单位，使得齐鲁高速及其权属单位可在外汇局及山东高速集团监督管理下，通过山东高速集团跨境资金集中运营管理专用账户办理跨境资金结算。

综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司就存款、其他金融服务及跨境资金集中运营管理等金融服务方面的关联交易具有必要性。

（2）公允性

威海商业银行所能提供的金融服务覆盖银行业的全部内容，提供服务的总体费率符合市场价格及国家相关规定。山东高速集团按照外汇局统一监管规定为齐鲁高速跨境资金集中运营提供管理服务，不收取费用。

综上所述，山东高速集团及其附属公司向齐鲁高速及其附属公司提供各项金融服务定价公允，与同业不存在较大差异。

(二) 关联交易对公司的影响

本次关联交易基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，

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符合公司及全体股东利益;本次关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次关联交易而对控股股东等关联人形成依赖。

具体内容详见：2023年11月24日在上海证券交易所网站发布的《关于公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2023-065）请审议。

议案三 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

山东高速股份有限公司关于签署《山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议》的

议案

各位股东：

为了进一步支持上市公司发展、维护上市公司及其全体股东的合法权益，高速集团对山东高速信息集团有限公司（以下简称“标的公司”）在业绩承诺期内的业绩承诺及补偿事宜进行承诺，并签署《山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议》：

第一条：业绩承诺及补偿

1.业绩承诺期是指本次交易实施完毕后三个完整会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度。

2. 高速集团承诺标的公司2024年、2025年、2026年实现的归母净利润分别不低于26,690.12万元、26,639.20万元、31,281.15万元，但遇不可抗力原因导致的除外。

3.高速股份在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的公司当年实现归母净利润数与承诺归母净利润数的差异情况出具专项审核报告。如标的公司截至该会计年度末累计实现归母净利润数小于截至该会计年度末累计承诺归母净利润数，则高速集团应就不足部分向高速股份进行补偿。

当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺归母净利润数-截至该会计年度末累计实现归母净利润数）÷标的公司在业绩承诺期间承诺归母净利润数总和×215,265.5万元（即高速股份应支付的全部股权转让款）-高速集团已支付的业绩补偿金额。

如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值。

4.触发业绩补偿条件的，高速集团应在专项审核报告出具且高速股份年度财

议案三 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。第二条: 减值测试及补偿

1.业绩承诺期满，若标的公司实现的归母净利润累计数低于业绩承诺期内承诺的归母净利润累计数的，高速股份将聘请具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。根据减值测试专项审核报告，确认标的资产的期末减值额。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间高速集团已作出的累计业绩补偿金额，则高速集团应另行向高速股份进行补偿。减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期累计业绩补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易价格（即215,265.5万元）减去标的资产在业绩承诺期间最后一个会计年度末的评估值。

2.触发减值测试补偿条件的，高速集团应在减值测试报告出具且高速股份年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。

3.经测试，如标的公司在业绩承诺期间最后一个会计年度末的评估值小于129,159.3万元（即215,265.5万元×60%），高速集团承诺回购高速股份所持标的公司全部股权，回购价款按如下方式确定：

股权回购价款=高速股份已支付的股权转让价款+｛高速股份已支付的股权转让价款×同期贷款市场报价利率（LPR）×（高速股份股权转让价款支付之日至全额收到股权回购价款之日之间的天数）÷360｝-高速集团已补偿金额。高速股份分次支付股权交易价款的，股权回购价款分段计算。

第三条 《股权转让协议》项下转让价款的支付

受限于《股权转让协议》第3.2条的规定，高速股份应向高速集团支付的股权转让价款共计为人民币 253,429.88万元。标的公司股权交割前，高速集团承诺将标的公司持有的账面价值58,714.43万元的智能网联测试基地相关资产及负债划转至高速集团或其他合法第三方。资产及负债划转后，高速股份有权自应付高速集团股权转让价款中扣减38,164.38万元。扣减完成后，高速股份应向高速集团支付的股权转让价款为215,265.5万元。

高速股份应向高速集团支付的股权转让价款215,265.5万元按以下方式分

议案三 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

四期支付：

1.第一期支付股权转让价款的40%即人民币86,106.2万元，该笔款项应于标的股权转让工商变更登记办理完毕后5个工作日内支付;

2.第二期至第四期股权转让价款合计为129,159.3万元。高速股份每期向高速集团支付43,053.1万元。支付时间为：业绩补偿专项核查报告出具后，如若业绩承诺实现的，于专项核查报告出具之日起5个工作日内支付；若业绩承诺未能完成的，于高速集团向高速股份补偿完成之日起5个工作日内支付。第二期至第四期股权转让价款自第一期股权转让价款约定付款期满次日起，按照同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，每期股权转让价款的延期付款利息与该期股权转让价款同时支付。

附件：《山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议》

议案三 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

附件：

山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议本补充协议（以下称“本协议”）于 2023 年 月 日由以下双方在山东省 济南 市历下区签订：

转让方（甲方）：山东高速集团有限公司法定代表人：王其峰住所地：山东省济南市历下区龙奥北路8号

受让方（乙方）：山东高速股份有限公司法定代表人：赛志毅住所地：济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座

鉴于：

1.山东高速信息集团有限公司（以下简称标的公司），其注册地址为山东省济南市高新技术产业开发区天辰路2177号联合财富广场2号楼齐鲁交通信息产业园22层，法定代表人为景峻，注册资本为79,000万元人民币，经营范围为信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务等。

2.甲、乙双方于2023 年 月 日签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的标的公司65%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）转让给乙方。本次交易完成后，乙方持有标的公司65%股权。

为维护乙方及其全体股东的合法权益，遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，甲、乙方就本次股权转让交易完成后标的公司在业绩承诺期内累计实现的归母净利润数与承诺归母净利润数的差异之补偿及股权转让价款支付变更等事宜，达成如下协议：

第一条 业绩承诺及补偿

议案三 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

1.业绩承诺期是指本次交易实施完毕后三个连续会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度。

2.甲方承诺标的公司2024年、2025年、2026年实现的归母净利润分别不低于26,690.12万元、26,639.20万元、31,281.15万元，但遇不可抗力原因导致的除外。

3.乙方在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的公司当年实现归母净利润数与承诺归母净利润数的差异情况出具专项审核报告。如标的公司截至该会计年度末累计实现归母净利润数小于截至该会计年度末累计承诺归母净利润数，则甲方应就不足部分向乙方进行补偿。

当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺归母净利润数-截至该会计年度末累计实现归母净利润数）÷标的公司在业绩承诺期间承诺归母净利润数总和×215,265.5万元（即乙方应支付的全部股权转让款）-甲方已支付的业绩补偿金额。

如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值。

4.触发业绩补偿条件的，甲方应在专项审核报告出具且乙方年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。

第二条 减值测试及补偿

1.业绩承诺期满，若标的公司实现的归母净利润累计数低于业绩承诺期内承诺的归母净利润累计数的，乙方将聘请具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。根据减值测试专项审核报告，确认标的资产的期末减值额。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间甲方已做出的累计业绩补偿金额，则甲方应另行向乙方进行补偿。

减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期累计业绩补偿金额。

标的资产期末减值额为标的资产交易价格（即215,265.5万元）减去标的资产在业绩承诺期间最后一个会计年度末的评估值。

2.触发减值测试补偿条件的，甲方应在减值测试报告出具且乙方年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。

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3. 经测试，如标的资产在业绩承诺期间最后一个会计年度末的评估值小于129,159.3万元（即215,265.5万元×60%），甲方承诺回购乙方所持标的公司全部股权，回购价款按如下方式确定：

股权回购价款=乙方已支付的股权转让价款+｛乙方已支付的股权转让价款×同期贷款市场报价利率（LPR）×（乙方股权转让价款支付之日至全额收到股权回购价款之日之间的天数）÷360｝-甲方已补偿金额。乙方分次支付股权交易价款的，股权回购价款分段计算。

第三条 《股权转让协议》项下转让价款的支付

受限于《股权转让协议》第3.2条的规定，乙方应向甲方支付的股权转让价款共计为人民币 253,429.88万元。标的股权交割前，甲方承诺将标的公司持有的账面价值58,714.43万元的智能网联测试基地相关资产及负债划转至甲方或其他合法第三方。资产及负债划转后，乙方有权自应付甲方股权转让价款中扣减38,164.38万元。扣减完成后，乙方应向甲方支付的股权转让价款为215,265.5万元。

甲乙双方同意，乙方应向甲方支付的股权转让价款215,265.5万元按以下方式分四期支付：

1.第一期支付股权转让价款的40%即人民币86,106.2万元，该笔款项应于标的股权转让工商变更登记办理完毕后5个工作日内支付;

2.第二期至第四期股权转让价款合计为129,159.3万元。乙方每期向甲方支付43,053.1万元。支付时间为：业绩补偿专项核查报告出具后，如若业绩承诺实现的，于专项核查报告出具之日起5个工作日内支付；若业绩承诺未能完成的，于甲方向乙方补偿完成之日起5个工作日内支付。第二期至第四期股权转让价款自第一期股权转让价款约定付款期满次日起，按照同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，每期股权转让价款的延期付款利息与该期股权转让价款同时支付。

乙方有权依据《股权转让协议》的约定从上述应向甲方支付的股权转让价款中扣除相应款项。

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第四条 不可抗力

1.不可抗力是指本协议签订时甲乙双方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括但不限于地震、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、政府征收征用等类似的事件，具体按照《民法典》的相关规定执行。

2.任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后5日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到本协议履行的，双方可协商变更或解除本协议。

第五条 违反补偿约定的承诺

甲方保证将严格履行上述补偿义务。如根据本协议第一条约定甲方需向乙方支付补偿的，甲方应及时补偿到位，否则，每逾期支付一日，应按逾期应付款的万分之一向乙方支付违约金。同时，甲方愿意接受根据证券监管法律、法规及规范性文件的规定作出的处罚。

第六条 协议的生效

1.本协议为甲乙双方签署的《股权转让协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。本协议未涉及事项，按《股权转让协议》约定执行；如本协议与《股权转让协议》不一致的内容，以本协议约定为准。

2.本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）经双方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章；

（2）甲方有权机构审议通过本次股权交易；

（3）乙方股东大会审议通过本次股权交易。

第七条 适用法律及争议的解决

1.本协议受中华人民共和国法律(不含香港、澳门特别行政区和台湾地区法律)管辖，并按照中华人民共和国法律解释。

2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。协商解决不成的，双方同意向乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决争议，由此而产生的诉讼费、仲裁费、差旅费、保全费、律师费等实际支出的费

议案三 山东高速股份有限公司2023年第三次临时股东大会

用，由败诉方承担。

第八条 本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，其余用于办理审批、备案使用。

转让方（甲方）：山东高速集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

受让方（乙方）：山东高速股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：