山东高速：关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的公告
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2024-050
山东高速股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期
行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、首次授予第三个行权期可行权数量：1034.9838万份；
2、首次授予第三个行权期可行权人数：181名；
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开的第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行程序及授予情况
（一）本次激励计划已履行程序
1、2020年3月6日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会对激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2020年3月24日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得山东高速集团有限公司批复的公告》，公告编号：临2020-007。
3、2020年5月27日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。监事会对激励对象名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
4、2020年5月27日至2020年6月6日，公司对股票期权激励计划首次授
予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2020年6月8日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临2020-030；《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，公告编号：临2020-031。
5、2020年6月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。股东大会授权公司董事会对股票期权行权价格进行相应的调整、确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2020年6月29日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
7、2020年8月10日，公司完成股票期权激励计划首次授予登记工作，并于2020年8月12日披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公告编号：临2020-045。
8、2021年3月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
9、2021年3月30日至2021年4月8日，公司对股票期权激励计划预留股份授予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2021年4月12日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划预留股份授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临2021-024。
10、2022年7月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
11、2023年6月29日，公司召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
12、2024年7月1日，公司召开第六届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。
（二）本次激励计划授予情况
| 首次授予 | 预留授予 | |
| 授予日期 | 2020年6月29日 | 2021年3月30日 |
| 授予登记完成日期 | 2020年8月10日 | 2021年5月31日 |
| 授予时行权价格 | 3.96元/份 | 6.64元/份 |
| 授予数量 | 4,320万份 | 466.37万份 |
| 授予人数 | 206人 | 34人 |
（三）历次股票期权行权情况
首次授予第一个行权期共计行权1,604.6576万份股票期权，于2022年8月2日上市流通；首次授予第二个行权期共计行权11,399,754份股票期权，于2023年7月12日上市流通；预留授予第一个行权期共计行权1,785,440份股票期权，于2023年7月12日上市流通。
二、本次激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就说明
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，第三个行权期：自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例30%。
公司股票期权激励计划首次授予日为2020年6月29日，即首次授予股票期
权第三个行权期的等待期已于2024年6月28日届满。关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3 | 第三个行权期公司业绩考核要求： 以2018年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%，2023年税前每股分红不低于0.165元，且上述指标不低于同行业平均水平。 注：上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及黄河二桥路段产生的影响。根据上述口径计算得出公司2018年营业收入为44.67亿元，税前每股分红为0.13元。 | 公司2023年营业收入为239.93亿元，以2018年营业收入为基数，2023年营业收入增长率为437.11%，高于30%。上述指标高于同行业平均水平。 公司2023年税前每股分红为0.27元，高于0.165元。上述指标高于同行业平均水平。 第三个行权期业绩考核满足行权条件。 注：上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及黄河二桥路段产生的影响。 | ||||||
| 4 | 个人绩效考核要求： | 首次授予的激励对象189人中，有8人因离职等原因，不再符合激励资格。剩余181名激励对象中有171人2023年度个人绩效 | ||||||
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | ||||||
| 标准等级 | 优秀 （A） | 良好 （B） | 一般 （C） | 差 （D） | ||||
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 | ||||
| 个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 | 考核等级为“A”或“B”，个人层面可行权比例为100%；10名激励对象2023年度个人绩效考核等级为“C”，个人层面可行权比例为80%，其当期不得行权的股票期权由公司注销。本次行权激励对象2023年度个人绩效考核结果合规、真实，满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件。 |
（二）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。
三、本次激励计划首次授予第三个行权期行权的具体情况
（一）行权数量：1034.9838万份
（二）行权人数：181名
（三）行权价格：2.36元/份
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（五）行权方式：批量行权
（六）行权安排：公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
（七）本次股权激励计划首次授予第三个行权期行权对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权数量 (万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 1 | 常志宏 | 党委副书记、董事 | 17.7 | 0.37% | 0.0037% |
| 2 | 董淑喜 | 纪委书记 | 17.7 | 0.37% | 0.0037% |
| 3 | 张军 | 副总经理 | 17.7 | 0.37% | 0.0037% |
| 4 | 康建 | 副总经理 | 17.7 | 0.37% | 0.0037% |
| 5 | 周亮 | 总会计师 | 17.7 | 0.37% | 0.0037% |
| 6 | 隋荣昌 | 董事、董事会秘书 | 17.7 | 0.37% | 0.0037% |
| 7 | 黄晓芸 | 工会主席 | 17.7 | 0.37% | 0.0037% |
| 8 | 崔建 | 总经理助理 | 17.7 | 0.37% | 0.0037% |
| 9 | 郭玉波 | 安全总监 | 17.7 | 0.37% | 0.0037% |
| 10 | 王小蕾 | 总审计师 | 17.7 | 0.37% | 0.0037% |
| 中层管理人员 （114人） | 701.7678 | 14.66% | 0.1459% | ||
| 其他骨干人员 （57人） | 156.216 | 3.26% | 0.0325% | ||
| 合计（181人） | 1034.9838 | 21.62% | 0.2154% | ||
四、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至目前，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次采用批量行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、监事会核查意见
公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权激励对象名单进行了核查，认为公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权激励对象行权资格合法有效，满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，同意本次符合条件的181名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为
1034.9838万份。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（济南）事务所认为，首次授予股票期权第三个行权期行权已履行现阶段必要的程序，本次行权的行权条件已经成就，本次行权的相关安排符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告
山东高速股份有限公司董事会
2024年7月2日