亚宝药业：独立董事关于第八届董事会第十二次会议有关事项的专项说明和独立意见

专项说明和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《公司章程》等相关规定,我们作为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在审阅有关文件资料后，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断及审慎原则，对公司第八届董事会第十二次会议有关事项发表专项说明和独立意见如下:

一、关于对外担保情况的专项说明和独立意见

我们本着诚信、公正的原则，就公司对外担保情况调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：

经核查，公司2022年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续至2022年12月31日的对外担保情形。

二、关于公司2022年度利润分配的独立意见

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们现就公司2022年度利润分配事宜发表独立意见如下：

公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将2022年度利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券等相关业务资格、执业资质，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备必要的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有

关规定。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

四、关于公司2022年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，现就公司2022年度董事、监事及高管人员薪酬事宜发表独立意见如下：

经核查，报告期内公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放严格按照公司相关薪酬管理制度执行，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。我们同意公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的2022年度绩效考核结果，公司绩效考核结果和程序符合公司《董事年度薪酬实施办法》（2022年4月修订）、《监事年度薪酬实施办法》（2022年4月修订）、《高级管理人员年度薪酬实施办法》（2022年4月修订）的相关规定。

五、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2022年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司2022年度内部控制评价报告。我们对公司2022年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，符合国家相关法律、法规要求，维护了公司及股东的利益。综上，我们一致同意公司2022年度内部控制评价报告的各项内容。

六、关于董事会换届选举的独立意见

我们在对公司董事会提名的第九届董事会董事候选人、独立董事候选人的简历及其相关资料进行审核后，认为被提名的公司第九届董事会董事候选人、独立董事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行董事职责的任职条件和工作经验，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司第九届董事会换届选举的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，我们同意公司董事会提名的第九届董事会董事候选人和独立董事候选人名单，并同意提交公司股东大会审议。