亚宝药业：2022年度独立董事述职报告

亚宝药业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度在公司任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，积极参加股东大会和董事会会议，发挥专业特长，为公司的生产经营和发展状况提出合理化建议，对董事会审议的重大事项发表审慎客观的独立意见，有效维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益，现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人履历及兼职情况

余春江，男，1970年7月出生，本科学历，注册律师。北京市律协行业规则委员会副主任，湛江仲裁委员会仲裁员。曾任北京市天银律师事务所律师、合伙人，北京市海润律师事务所律师、合伙人，浙江网商银行股份有限公司独立董事。现任北京海润天睿律师事务所律师、合伙人，汉口银行股份有限公司监事。刘俊彦，男，1966年12月出生，会计学博士，会计学副教授。曾任中国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院财务与金融系副系主任，启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事。崔民选，男，1960年9月出生，工业经济学博士。中国发展战略学研究会副理事长，中国社会科学院西部发展研究中心主任。曾任郭沫若纪念馆馆长，中国社科院工业经济所副所长，西山煤电、山西汾酒独立董事等。现任中国社科院工业经济所研究员、博导。谭勇，男，1978年2月出生，大专学历。中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总经理。现任北京玉德未来控股有限公司董事长兼总经理，杭州键嘉医疗科技股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议的情况

2022年度，公司共召开董事会4次，股东大会1次，具体出席情况如下：

此外，报告期内董事会专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，各独立董事作为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。

我们在董事会和各专门委员会会议召开前，对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解，在会上认真审议每个议案并向公司提出合理化建议，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内，我们未对董事会及专门委员会审议的各项议案提出异议。

（二）发表意见情况

2022年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东发表了独立意见（或专项说明）如下：

1、关于对外担保情况的专项说明和独立意见；

2、关于公司2021年度利润分配的独立意见；

3、关于续聘会计师事务所的独立意见；

4、关于公司2021年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；

5、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见；

6、关于修订《公司章程》的独立意见；

7、关于制定《董事年度薪酬实施办法》及修订《高级管理人员年度薪酬实施办法》的独立意见；

8、关于计提商誉减值准备的独立意见。

（三）现场考察与公司配合情况

报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

在我们履职过程中，公司高度重视并积极配合我们的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与我们保持密切联系，使我们能及时了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。

（二） 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，我们对公司2022年度为公司对外担保及资金占用事项进行了认真核查，截至2022年12月31日，公司没有为控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担保情况，也不存在资金被占用的情况。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金及其使用情况。

（四） 并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情况。

（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司未有董事、高级管理人员提名、聘任等事宜。公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于修订公司<高级管理人员年度薪酬实施办法>的议案》，公司高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2022 年公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。

（六） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年1月19日发布了《亚宝药业集团股份有限公司2021年年度业绩预增公告》（公告编号：2022-001），未出现业绩预告更正的情况，发布的内容和程序均符合上海证券交易所的相关要求。

（七） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，经公司第八届董事会第七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

（八） 现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本770,000,023 股为基数股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利61,600,001.84元，该方案已于2022年6月8日实施完毕。

上述现金分红事项符合公司实际情况和《公司章程》有关规定，体现了公司长期持续回报投资者的理念，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

（九） 公司及股东承诺履行情况

经核查，我们认为报告期内公司、控股股东、实际控制人及其他股东均积极履行其作出的承诺，未出现违反承诺的情形。

（十） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露

管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一） 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司共召开了4次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良好条件。公司董事会各专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。

我们认为公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。董事会专门委员会按照相应工作细则，认真履行职责，发挥了各专门委员会的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年度，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维

护全体股东利益。（以下无正文）