亚宝药业：董事会提名委员会工作细则
亚宝药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则
(2023年10月修订)第一章 总则第一条 为规范亚宝药业集团股份有限公司（以下简称公司）高级管理人员以上人员的产生，优化董事会组成，强化董事会作用，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会是董事会决议设立的专门工作机构，对公司董事会负责。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜集合格的董事和总经理及其他高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
5、对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
6、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
7、董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后予以备案，同时提交董事会审议通过，并遵照实施。第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的聘任程序：
1、提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员可在本公司、控股（参股）子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在董事会提名新的董事候选人和聘任新的总经理及其他高级管理人员的会议前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会由主任委员根据需要召开，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。第十三条 提名委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专家意见。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料应当保存至少十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员会均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。