亚宝药业：第九届董事会第三次会议决议公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-28 亚宝药业(600351)公司公告

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业公告编号：2023-039

亚宝药业集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

亚宝药业集团股份有限公司第九届董事会第三次会议通知于2023年10月17日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2023年10月27日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并经表决通过了如下决议:

一、审议通过了公司2023年第三季度报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司2023年第三季度报告》。

二、审议通过了关于制定公司《独立董事管理办法》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司独立董事管理办法》。

三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-040）及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（2023年10月修订）。

四、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司股东大会议事规则》。

五、审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司董事会议事规则》。

六、审议通过了关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

七、审议通过了关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

八、审议通过了关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

九、审议通过了关于调整公司第九届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

同意对公司第九届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的委员进行部分调整，调整后上述两个委员会委员组成如下：

1、审计委员会

主任委员：刘俊彦（独立董事）委员：武滨、余春江（独立董事）

2、薪酬与考核委员会

主任委员：余春江（独立董事）委员：任伟、谭勇（独立董事）

本次调整后的审计委员会、薪酬与考核委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止，除上述调整外，公司其余董事会专业委员会委员组成保持不变。

以上第二、三、四、五项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2023年10月28日

附件1：

《亚宝药业集团集团股份有限公司股东大会议事规则》修订案

序号	修改前条款	修改后条款
1	第六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准以下担保事项： …… (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… （十）决定因减少公司注册资本以及与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的事项 (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准以下担保事项： …… (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2	第七条股东大会授权董事会行使以下职权： …… 董事会决定本规则第六条第十二款范围外的对外担保事项，董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项，并报董事会备案。	第七条股东大会授权董事会行使以下职权： …… 董事会决定本规则第六条第十三款范围外的对外担保事项，董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项及占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的对外捐赠事项，并报董事会备案。
3	第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在

	董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。	作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
4	第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
5	第十六条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。	第十六条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
6	第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司非职工代表董事候选人由董事会提名，提请股东大会审议；非职工代表监事候选人由监事会提名，提请股东大会审议。公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人；持有或者合并持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出独立董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。董事会中的职工代表由公司职工	第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司非职工代表董事候选人由董事会提名，提请股东大会审议；非职工代表监事候选人由监事会提名，提请股东大会审议。公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人；持有或者合并持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出独立董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；监事会中的职工代

	通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。	表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
7	第二十二条公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十二条公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
8	第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第三十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第三十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

附件2：

《亚宝药业集团集团股份有限公司董事会议事规则》修订案

序号	修改前条款	修改后条款
1	第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。	第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

附件3：

《亚宝药业集团集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订案

序号	修改前条款	修改后条款
1	第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。	第三条审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
2	新增	第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
3	第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年年报	第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，两名及以上成员提

	审计时召开，至少召开三次。召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。临时会议由审计委员会主任委员、委员会中的一名独立董事和公司董事长提议召开。	议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。临时会议由审计委员会主任委员、委员会中的一名独立董事和公司董事长提议召开。公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。
4	第十三条审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。	第十四条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。
5	第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	第十五条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
6	新增	第十九条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料应当保存至少十年。

附件4：

《亚宝药业集团集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订案

序号	修改前条款	修改后条款
1	新增	第十条薪酬与考核委员应当就下列事项向董事会提出建议: （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
2	第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。
3	第十四条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的	第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半

	表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。	数通过。
4	第十五条薪酬与考核委员会表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
5	新增	第二十一条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料应当保存至少十年。

附件5：

《亚宝药业集团集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订案

序号	修改前条款	修改后条款
1	第七条提名委员会的主要职责权限： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜集合格的董事和总经理及其他高级管理人员的人选； 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6、董事会授权的其他事宜。	第七条提名委员会的主要职责权限： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜集合格的董事和总经理及其他高级管理人员的人选； 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； 5、对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 6、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 7、董事会授权的其他事宜。
2	新增	第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
3	第十一条提名委员会由主任委员根据需要召开，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	第十二条提名委员会由主任委员根据需要召开，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。

4	第十二条提名委员会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。	第十三条提名委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5	新增	第十八条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料应当保存至少十年。

附件：公告原文