亚宝药业：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书(修订稿)

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2024-010

亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

●回购资金总额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

●回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

●回购价格：不超过人民币7.20元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：除公司控股股东外，公司不存在持股5%以上的股东。经问询，截止本公告日，公司控股股东、实际控制人不存在未来3个月、未来6个月减持公司股票的计划。

相关风险提示：

1、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年3月27日，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

（二）2023年4月24日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（三）2024年2月5日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了

《关于增加回购股份资金总额的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚宝药业集团股份有限公司关于增加回购股份金额暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）。

（四）公司本次回购股份全部予以注销并减少公司注册资本，根据相关规定，公司已在2023年第一次临时股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照本次回购金额下限人民币3亿元（含）,回购价格上限7.20元/股进行测算，回购数量为41,666,666股，占目前公司总股本的5.41%；按照本次回购金额上限人民币6亿元（含）,回购价格上限7.20元/股进行测算，回购数量为

83,333,333股，占目前公司总股本的10.82%。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额和资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购资金来源全部为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元，回购价格上限7.20元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产39.72亿元，归属于上市公司股东的所有者权益30.45亿元，流动资产17.76亿元。若回购上限人民币6亿元全部使用完毕，

按照2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为15.11%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为19.70%，占流动资产的比重为

33.78%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过6亿元（含），不低于3亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份及其他相关事项的说明

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

公司除控股股东外，无其他持股5%以上的股东。

截止本公告日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（4）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（5）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

四、回购专用账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：

账户名称：亚宝药业集团股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B882200134

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2024年2月6日