亚宝药业：未来三年(2024年-2026年)股东分红回报规划

亚宝药业集团股份公司（以下简称“公司”）为合理回报股东，切实保护中小股东的合法权益，建立持续、透明的分红政策和决策机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司综合分析了股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

二、制定本规划的原则

公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报为前提，保持利润分配政策的连续性和稳定性，应符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。

三、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下：

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配尤其是现金分红的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件和最低比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、公司利润分配政策为公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，采用现金分红进行利润分配，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40%。

当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）公司资产负债率超过 70%，或者经营活动产生的现金流量净额为负数，或者公司在未来12个月内存在重大投资计划或重大资金支出；（3）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、本规划的制定周期与相关决策机制

1、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）的意见，至少每三年重新审阅一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司调整

既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数表决通过；公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

五、本规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释、修订，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十四日