亚宝药业：2024年第一次临时股东大会会议资料

亚宝药业集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

二O二四年九月

亚宝药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及股东代理人进行表决时，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中任选一项，按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。

会议议程

主 持 人：董事长 任武贤先生会议时间：2024年9月3日(星期二)上午9:30会议地点：北京市经济技术开发区天华北街11号院2号楼亚宝药业北京企管中心11层会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、宣读会议须知

三、宣布大会出席情况

四、大会推选监票人和计票人

五、宣读并审议以下议案：

六、股东审议并表决以上议案

七、表决结果统计并宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件

十一、主持人宣布会议结束

亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东代表：

《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》刊登于2024年8月15日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》，敬请查阅，其中需要本次股东大会表决的事项如下：

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）回购期限内，公司回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）,回购价格上限6.95元/股进行测算，回购数量为14,388,489股，占目前公司总股本的2.00%；按照本次回购金额上限人民币1.5亿元（含）,回购价格上限6.95元/股进行测算，回购数量为21,582,734股，占目前公司总股本的3.00%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币6.95元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额和资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购资金来源全部为自有资金。

（八）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（4）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（5）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

现提请股东大会予以审议。