旭光电子：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

成都旭光电子股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司对66名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

? 本次回购注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2024年4月11日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议一致通过该议案。根据2022年年度股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司决定对66名激励对象已获授但尚未解除限售的155.344万股限制性股票进行回购并注销。有关本事项的具体内容详见公司2024年4月13日披露的《成都旭光电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-011），同日公司披露了《成都旭光电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。在公告载明的申报时间内，

公司债权人均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至目前，申报时间已届满，公司未收到债权人相关申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销限制性股票的依据及原因

根据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

因公司本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将66名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的155.344万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票事项涉及公司董事、高级管理人员和核心人员共计66人，回购注销限制性股票数量为155.344万股；本次回购注销完成后，剩余限制性股票233.016万股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B881985561），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票将于2024年6月7日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本变动情况如下：

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，及《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元（成都）律师事务所认为：

1、截至法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；

2、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量以及资金来源、回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

3、公司本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；

4、公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销登记及工商变更登记相关手续。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2024年6月5日