敦煌种业：独立董事2022年度述职报告

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

我们作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的相关要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

魏彦珩，男，1969年出生 ,1993年兰州大学本科毕业,1996年取得律师资格，2004年获西安理工大学工商管理硕士学位。曾担任多家省属国有企业改制重组工作的法律顾问，致力于公司法律制度和公司治理的研究和实务工作，出版专著《公司治理法律关系的均衡机制》。曾任兰州长城电工股份有限公司独立董事。现任西北师范大学副教授、甘肃金城律师事务所律师、甘肃省产权交易所经纪人、兰州仲裁委员会仲裁员以及方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事、甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事、敦煌种业独立董事。

周一虹：男,汉族,1964年出生，教授，硕士研究生导师，甘肃省领军人才(二次层)，从事会计、审计和财务管理教学与科研工作。现任兰州财经大学会计学教授，甘肃省参事室特约研究员，兼任中国会计学会学术委员会委员、中国会计学会环境资源会计专业委员会副主任委员，中国商业经济学会常务理事、甘肃省审计学会常务理事、副秘书长，甘肃省会计与珠算学会理事，国家兰白科技创新改革试验区风险控制委员会专家咨询委员，甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事、兰州黄河企业股份有限公司独立董事、敦煌种业独立董事。

李明顺，男，1973出生，中共党员，博士学位，2000年至今在中国农业科学院作物科学研究所工作，现任敦煌种业独立董事。

我们具备中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

（一） 出席董事会情况

2022年公司共召开7次董事会，我们积极出席会议，没有缺席的情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、独立的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

（二）出席董事会专业委员会情况

1、 审计委员会工作情况

在《审计委员会议事规则》和《审计委员会年报工作规程》的指导下,审计委员会各成员认真参与年报审计,做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。2022年1月至3月,在《2021年年度报告》编制及审计期间,审计委员会与年审会计师及公司管理层进行充分沟通,了解公司的经营情况以及重大事项的进展。审计委员会在年审注册会计师进场前,认真审阅了公司编制的2021年度财务会计报表和年审注册会计师提交的审计工作安排,关注审计工作的安排以及特殊事项的进展,提出相应的意见和建议。年度审计工作结束后,审计委员会召开会议,审议通过了《2021年财务会计报表》、《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的总结报告》及《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》,同意将其提交董事会审议。

2、薪酬与考评委员会工作情况

报告期内，董事会薪酬与考评委员会召开了一次会议，第八届董事会薪酬与考评委员会2022年第一次会议于2022年7月5日召开，薪酬与考评委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对

公司2021年度高级管理人员薪酬与考评结果进行了审核，认为在公司2021年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定和实际，严格按照考核结果发放。

3、提名委员会工作情况

报告期内，董事会提名委员会召开了三次会议，第八届董事会提名委员会于2022年1月10日召开2022年第一次会议，会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，提名委员会对第八届董事会补选的董事候选人的资格进行了严格审查，同意提名刘兴斌先生为公司第八届董事会董事候选人，同意将此议案提交八届董事会第十一次临时会议审议。第八届董事会提名委员会于2022年1月26日召开2022年第二次会议，会议审议通过了《关于选举刘兴斌先生为公司第八届董事会董事长的议案》，提名委员会同意选举刘兴斌先生为公司第八届董事会董事长，同意将此议案提交公司八届董事会第十二次临时会议审议。第八届董事会提名委员会于2022年9月16日召开2022年第三次会议，会议审议通过了《拟聘任闫治斌先生、王军元先生为公司副总经理》，《聘任武兴旺先生为公司财务总监的议案》，提名委员会对聘任的部分高管资格进行了严格审查，同意将此议案提交公司八届董事会第十五次临时会议审议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。

（一） 关联交易情况

本报告期，公司无重大关联交易事项及日常关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

（1）关于公司关联方资金往来的情况

作为公司独立董事，我们认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情况，以及公司审计会计师出具的公司《2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接

或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（2）关于公司对外担保情况

截至2021年12月31日公司为下属分子公司提供的担保总额为11,000万元，占敦煌种业期末净资产的17.86 %,公司为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保均经股东大会审议通过。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。

（三）高级管理人员薪酬情况

对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度的规定。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司对2021年度进行了业绩预告，业绩预告披露及时、准确、完整。

（五）聘任和更换会计师事务所情况

经2022年4月18日召开的公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2022年4月18日，我们审议了《公司2021年度利润分配预案》，并发表了独立意见。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露义务，报告期内在上海交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了定期报告4份，临时公告44份，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，较好地履行了有关信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司通过内部审计和内部控制有效性检查等手段，强化了内部控制制度的执行力度和监督力度，落实内控责任，进一步提升公司风险管控能力，有效防范了经营决策及管理中的重大风险，内部控制管理能力得以提升。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考评、审计四个专门委员会，分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共召开1次薪酬和考评委员会会议、3次审计委员会会议，3次提名委员会会议，各专门委员会运作合法规范，符合专门委员会的议事规则。

四、总体评价和建议

2022年作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2023年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求忠实地履行独立董事职务，发挥独立董事作用，促进公司科学决策水平的提高，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。