敦煌种业：2023年年度股东大会资料

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

（600354）2023年年度股东大会资料

（召开时间：2024年4月12日）

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间、地点

时间：2024年4月12日14：30地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室

二、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月12日至2024年4月12日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议出席对象

（一）截至股权登记日（2024年4月9日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）其他人员。

四、现场会议主持人

董事长刘兴斌先生

五、现场会议议程

（一）主持人宣读到会股东人数及代表股份；

（二）宣读并审议以下议案：

1、2023年度董事会工作报告。

报告人：董事长刘兴斌先生

2、2023年度监事会工作报告。

报告人：监事会主席张正儒先生

3、2023年年度报告及摘要。

报告人：董事会秘书张玉财先生

4、2023年度财务决算报告。

报告人：财务总监武兴旺先生

5、2023年度利润分配预案。

报告人：财务总监武兴旺先生

6、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。报告人：财务总监武兴旺先生

7、关于申请公司2024年度银行综合授信额度并授权董事长在授信额度内签署相关法律文书的议案。报告人：财务总监武兴旺先生

8、关于审批公司2024年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

报告人：财务总监武兴旺先生

9、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案。

报告人：财务总监武兴旺先生

10、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

报告人：董事会秘书张玉财先生

11、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案。

报告人：财务总监武兴旺先生

12、关于制定《董事、监事津贴制度》的议案。

报告人：董事会秘书张玉财先生

13、关于修订《独立董事工作制度》的议案。

报告人：董事会秘书张玉财先生

（三）听取独立董事2023年年度述职报告。

报告人：独立董事

（四）提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名单；

（五）股东和股东代表对议案进行投票表决；

（六）统计投票表决结果；

（七）主持人宣布表决结果；

（八）与会董事在表决结果上签字确认；

（九）律师宣读法律意见书；

（十）宣布会议结束。

敦煌种业2023年年度股东大会议案之一

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提升公司治理水平，努力推动公司各项业务持续健康发展。

一、2022年公司总体经营情况

2023年，面对复杂多变的外部环境和日益激烈的市场竞争，公司上下凝心聚力，奋力拼搏，开拓创新，经营质效显著提升，取得了较好的经营业绩。报告期，公司实现营业收入115,776.24万元，较上年同期增长15.24%；归属于上市公司股东的净利润4,079.52万元，较上年同期增长103.88%。

种子产业：报告期内，公司抢抓种业振兴政策机遇和市场机遇，积极扩大制种生产面积，加大自有品种经营，强化各环节的精细化管理，种子产业经营质效大幅提升。2023年公司玉米自有品种生产面积达到

7.17万亩，较上年增加1.22万亩，公司自有品种生产面积首次超过代繁生产面积，先玉1483、敦玉810等品种市场表现突出，种子供不应求，展现出强劲的市场推广潜力，实现了由代繁为主向自有品种经营转变的新突破。品种研发方面，依托甘肃省玉米种业研究院，与中国农业大学等13家优势科研院所，围绕突破性新品种研发、单倍体、分子育种、新型核不育制种等高精尖技术开展合作，全年7个玉米新品种通过国审、1个通过省审，转化储备转基因品种20个，参试品种4个，科研创新能力和研发效率不断提升。报告期内，种子产业实现营业收入87,567.08万元，较上年同期增长18.29%；实现净利润1.26亿元，较上年同期增长

9.59%。

食品与贸易产业：报告期内，在全球贸易增速放缓、外贸市场竞争激烈、原材料价格居高不下、生产成本不断上涨的不利情况下，公司准确研判市场趋势，及时调整营销思路，实行产品差异化营销策略，取得较好经营成效。番茄酱及番茄粉业务抓住价格上涨的有利时期，产品销售阶段性向出口市场倾斜；脱水蔬菜业务多措并举推进转型升级，年内对生产线改造升级，并积极开发辣椒业务和小品种脱水菜业务，丰富了产品结构，提高了盈利能力。报告期内，食品与贸易产业实现营业收入19,956.89万元，较上年同期增长26.05%，实现净利润1,121.68万元。报告期内，公司以国企改革三年行动为契机，积极推行卓越绩效管理模式，构建全面质量管理体系；进一步完善分、子公司绩效考核，强化财务和资金管理，实施“节本增效”“扭亏减亏”“两金压降”专项行动，经营管理效率和质量进一步提高。

二、 董事会日常工作情况

1、 董事会会议召开情况

2023年，公司董事会共召开8次会议，审议审定了涉及公司定期报告、对外投资、融资担保、委托理财和公司章程及相关制度修订等重大事项60项。会议的召集、提案、出席、议事、表决等均按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：

2、 股东大会决议执行情况

2023年，公司召开了2次股东大会，采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策。董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格执行股东大会各项决议和授权事项落实。具体情况如下：

3、 董事会各专门委员会工作情况

公司董事会提名委员会、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考评委员会根据相关法律法规和制度规范，充分发挥各自专业优势，在公司发展战略制定、重大决策、内控建设和审计监督等工作方面发挥了重要作用，为董事会决策提供了良好支持。全年共组织召开6次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次薪酬与考评委员会会议、1次战略与发展委员会会议。

4、 董事履职情况

本年度，根据上市公司独立董事制度改革的相关要求，制定了《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》，修订完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及董事会四个专门委员会议事规则，为独立董事履职提供全方位的制度保障。全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注了解公司日常经营管理、财务状况和相关重大事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，有效推动了公司各项工作规范有序开展。

5、 信息披露情况

董事会严格遵守上市公司信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了

解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。全年共披露定期报告4份，临时公告42份，没有发生因信息披露失误或违法违规被监管关注的事项。

6、 投资者关系管理

公司通过信息披露、电话咨询、上证e互动平台，以及召开年度业绩说明会等形式，认真做好与投资者之间的沟通交流，累计答复问询事项260余项，增进投资者对公司的了解和认同，保持了与投资者的顺畅沟通与良性互动，积极维护良好的资本市场形象。

三、公司未来发展战略及经营计划

1、发展战略

2024年，公司将按照《敦煌种业发展战略及五年发展规划》，持续推进科研育种、基地建设、生产加工、营销服务等全产业链创新布局，全面加强自有品种研发、成果转化和市场推广力度，全面提升产业竞争力和综合发展能力。食品贸易产业立足农产品资源优势，稳步发展自有原料基地，改造提升生产加工水平，以控成本、提质量、调结构、促转型为抓手，统筹拓展国际国内市场，大力开发高附加值终端产品品类，促进食品贸易产业提质升级。

2、经营计划

2024年，公司种子产业坚持稳中求进、提质增效、创新发展的经营思路，加强科研创新人才、技术、品种等优势资源聚合利用，围绕突破性新品种选育、关键核心技术以及制种全产业链创新开展集中攻关，加快培育“当家”品种；积极推进高标准玉米制种基地建设，努力降低制种生产成本；进一步健全完善品种育繁推体制机制，加大自有品种经营力度，努力增加销量，扩大市场占有率。食品贸易产业立足现有发展基础，巩固原料基地，优化产品结构，加强质量管控，积极拓展国际国内市场，加大产品销售及番茄红素新产品的推广力度，进一步提质增效，实现业绩新的突破。

提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

敦煌种业2023年年度股东大会议案之二

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定，认真履职尽责,对公司依法运作、信息披露、财务状况、内控执行及董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司、股东和相关利益主体的利益,较好地完成了各项工作任务。现将具体情况报告如下，请审议：

一、报告期内监事会的工作情况

（一）认真召开监事会会议

2023年监事会共召开监事会会议6次，审议并表决议案19项，会议的召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。审议议案主要是《关于拟投资设立甘肃省敦煌种业集团农业服务有限公司及实施建设农业机械化服务项目的议案》《关于2022年度董事会工作报告审议的议案》《关于2022年度总经理工作报告及2023年度工作计划审议的议案》《关于2022年度财务决算报告审议的议案》《关于2022年度报告及摘要审议的议案》《关于2022年度利润分配预案审议的议案》《关于公司2022年内部控制自我评价报告审议的议案》

《关于公司2022年度内部控制审计报告审议的议案》《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一审议的议案》《关于审批公司2023年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于审批公司2023年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》《关于续聘大信会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于变更经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于选举公司第九届监事会主席的议案》《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年第三季度报告及摘要的议案》。

（二）依法履行监督职能

报告期内，监事会列席了公司本年度董事会、股东会和总经理办公会等历次议事会议，对董事会、股东会会议的召集、召开程序、决议事项、公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和证监会、上交所以及《公司章程》的各项规定，决策程序合法有效且契合公司的发展需要；对公司信息披露情况进行了常态化监督审查，披露的信息真实、准确、完整；对公司内控制度进行了检查，公司内控制度体系完善，控制措施科学合理，运作规范有效；对集团公司、分子公司进行了全面经营审计，公司的财务运作状况良好，均能遵照相关法律法规和公司财务制度的要求执行，且年度财务报告的编制和审议符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，年度财务报告真实反映了财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。另外，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年财务状况进行了审计并出具了《财务审计报告》，报告客观、公正；对离任的高级管理人员进行了离任审计，公司董事和高级管理人员均能严格遵守相关法律法规和相关规范性文件要求履职，能认真执行董事会、股东大会的各项决议。

（三）不断创新工作思路

监事会严格按照“调查研究、监督检查、提出建议”的工作思路，着力创新工作方式。紧盯集团公司经营发展中的薄弱环节，联合相关部门组成调研组，采取实地走访、座谈交流、查阅资料等方式，对发展潜力较弱的分子公司进行了调查研究，深入分析了分子公司在经营管理和内控建设过程中的难点和堵点问题，提出了建设性的意见建议，为科学决策提供了依据；配合公司纪委开展了党建考核、例行巡视和相关领域的合规性检查，找出了差距，提出了建议，有效推进了民主管理、科学决策、规范化管理，为公司高质量发展增添了力量；组织相关人员，逐项梳理了公司的内控制度和管理流程，分析查找了不适应现代企业管理制度的章节条款，制定了较为完善的改进方案，为进一步优化提升公司管理水平打下了基础；多次召开座谈会，紧扣监督管理办法不多、监督面不宽的问题广泛征求意见，为提升内部审计水平，强化风险防控质量，优化监督能力拓宽了思路。

二、2024年监事会的重点工作

当前，公司面临着诸多的困难和挑战，我们必须齐心协力，锐意进取，紧盯2024年生产经营计划和工作任务目标，加大监督力度，优化工作机制，切实维护好公司、股东及相关利益主体的利益。

（一）进一步强化学习。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，把党的理论贯穿到监事会工作的全过程。认真学习研究《公司法》《证券法》《上海交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文件，学深悟透并灵活运用，坚持做到依法依规监督，切实提高工作能力和工作效率，着力维护好公司、股东和相关利益主体的利益。

（二）理清工作思路。坚持到位不越位，在职责权限范围内坚决做到责任到位、监督到位、协调到位、互补到位。通过监督帮忙查问题，找漏洞，进而改进提高。

（三）认真履行职责。严格按照公司的年度目标任务，紧密结合公司特点和管理实际，创新工作思路，抓主抓重，紧盯重点领域和关键环

节，变被动监督为主动监督，达到监督既要不留死角又要提高效率的目的，确保各项工作顺利推进。

（四）增强服务意识。主动到部门和基层职工中去，带着问题搞研究，广泛征求意见，在纠正问题的同时督促整改提高，确保监督与促进有机结合，为公司高质量发展助力。

（五）强化自身建设。要以持续更新知识结构为抓手，尤其要针对会计知识、审计知识、金融知识等，及时掌握最新动态，深刻领悟核心要义，为依法监督、有效监督奠定基础。要认真贯彻落实廉洁自律的各项规章制度，坚决落实党风廉政建设主体责任，着力增强廉洁自律意识和依法治企意识，筑牢思想防线，为公司高质量发展提供作风保证。

2024年，监事会将认真按照相关法律法规和公司章程规定，忠实履行职责，认真维护公司、股东及各利益主体的合法权益，确保集团公司战略目标的如期实现。

提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

敦煌种业2023年年度股东大会议案之三

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

2023年年度报告及摘要

各位股东：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2

号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司编制了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2023年年度报告》及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。详细内容请见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2023年年度报告》及《甘肃省敦煌种业集团股份公司2023年年度报告摘要》。提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会2024年4月12日

敦煌种业2023年年度股东大会议案之四

2023年度财务决算报告

各位股东：

2023年，公司按照董事会确定的发展战略，全面落实省、市关于实施种业振兴行动的决策部署，持续聚焦主业全力攻坚，大力扭亏治亏，狠抓三精管理，注重降本增效，主导产品市场竞争力不断提升，公司实现稳健发展。公司2023年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字﹝2024﹞第9-00020号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及

2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2023年度财务决算报告汇报如下：

一、主要会计数据和财务指标： 单位：万元

二、经营成果

报告期，公司种子产业制种产量稳定，自有知识产权品种盈利增强，食品贸易调整产品结构，盈利能力回升，公司主业“量利齐升”，经营质量、经营效率实现了新突破。2023年度，全公司实现营业收入115,776.24万元，比上年同期增加15,308.16万元，增幅15.24%；发生营业成本83,598.91万元，比上年同期增加7,661.39万元，增幅10.09%；实现销售毛利32,177.33万元，比上年同期增加7,646.77万元，毛利率由上年24.42%增至27.79%，增幅3.37个百分点；全年实现净利润9,762.47万元，较上年增加3,402.29万元；其中:归属于母公司股东的净利润4,079.52万元，较上年增加2,078.57万元。利润对比表： 单位：万元

毛利率

（一）分板块收入

种子产业营收占比75.63%，同比增加1.95个百分点，食品贸易营收占比17.24%，同比增加1.48个百分点，其他业务营收占比7.13%。

单位：万元

农业科创

（二）分板块毛利

种子产业毛利占比83.88%，同比降低4.28个百分点，食品贸易毛利占比12.17%，同比增加4.53个百分点，其他业务毛利占比3.95%。

单位：万元

（三）分板块毛利率

（四）费用情况 单位：万元

研发费用

三、资产情况

报告期末，公司总资产191,825.03万元，比报告期初194,713.97万元，减少2,888.94万元；资产负债率59.69%，比上期末的62.51%下降2.82个百分点； 食品企业年末备货及种子企业自有知识产权品种营销策略影响，流动资产占资产总额比例由上年同期69.9%下降至报告期的69.1%。资产主要项目： 单位：万元

长期待摊费用

四、负债情况

报告期末，负债114,496.80万元,比报告期初121,706.63万元，减少7,209.83万元。受公司主导产品良好的市场竞争力及与客户较强议价能力影响，合同负债占到负债总额的34.21%，较上年同期增加10.14%。负债主要项目： 单位:万元

长期应付款

报告期，偿还短期贷款、收取合同履约金，报告期末，信用性债务占负债总额35.80%，较期初37.56%下降1.76%；预提诉讼赔偿款，预计负债较期初增加2,062.63万元，增幅122.83%。

五、股东权益

报告期末，公司股东权益合计77,328.23万元，比期初73,007.34万元，增加4,320.89万元,增幅5.92%,其中:股本52,780.21万元,资本公积95,462.38万元，盈余公积3,084.55 万元，其他综合收益-143.10万元，未分配利润-91,346.04万元。股东权益主要项目： 单位:万元

报告期，公司加权平均净资产收益率为7.06%，较2022年度3.19 %增幅3.87%；基本每股收益0.0773元，较2022年度0.0379元增加0.0394

元；归属于上市公司股东的每股净资产为1.1337元，较2022年1.2131元减少0.0794元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3,587.45万元，较2022年692.35万元增加2,895.1万元；报告期末，累计实现的可供股东分配的利润-91,346.04万元。

六、现金流量

报告期，公司现金及现金等价物净增加额为4,406.38万元，其中：

经营活动产生的现金流量净额24,269.61万元，投资活动产生的现金流量净额-5,487.24万元，筹资活动产生的现金流量净额-14,376万元。现金流量主要项目： 单位：万元

报告期，营业现金比为20.96%，比上年同期的33.59%，减少12.63%；每股经营活动现金净流量0.4598元，比上期的0.6394元减少0.1796元。提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

敦煌种业2023年年度股东大会议案之五

关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现净利润97,624,654.53 元，其中归属于上市公司股东的净利润为40,795,232.42 元。

年初未分配利润-872,090,586.49元,报告期末可供股东分配的利润为-913,460,375.03元。

母公司2023年度盈利21,004,179.25元，加年初未分配利润-1,044,803,775.40元,报告期末母公司累计未分配利润-1,023,799,596.15元。

根据《公司章程》，本期不进行利润分配。

提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

敦煌种业2023年年度股东大会议案之六

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的议案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023

年12月31日，公司2023年度合并报表未分配利润为-913,460,375.03元，公司实收股本为527,802,080元，公司未弥补亏损金额超过实收股本的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一时，需提交公司股东大会审议。

造成上述情形的主要原因为：2018年、2019年国内玉米种子市场持续低迷，食品贸易产业盈利能力较弱，致使公司主营业务大幅亏损，加之计提大额资产减值及信用减值损失，归属于上市公司股东的净利润亏损金额较大,导致未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。虽然公司2021-2023年度经营业绩连续实现盈利，但尚不足以弥补以前年度的亏损。公司未来将充分发挥国家农作物种业阵型企业和育繁推一体化种子企业的优势，按照《敦煌种业发展战略及五年发展规划》（2023年-2027年），持续推进科研育种、基地建设、生产加工、营销服务等全产业链创新布局，不断扩大和提升自有品种生产经营规模和盈利能力，做大做强种子产业；立足区域资源优势，积极推进农产品精深加工提质增效，做精做优食品产业；进一步强化公司运营管理，全面推动实施卓越绩效管理模式，努力开源节流，降本增效，实现高质量发展。

提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会2024年4月12日

敦煌种业2023年年度股东大会议案之七

关于申请公司2024年度银行综合授信额度并授权董事

长在授信额度内签署相关法律文书的议案

各位股东：

为实现公司2024年战略发展及生产经营目标需要，提高资金运营能力，公司拟向银行申请不超过人民币10.2亿元的综合授信额度，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目并购贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、担保贷款、融资租赁、网络供应链融资、商业信用等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以授信银行与公司实际发生的融资合同金额为准，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与授信银行最终签订的合同或协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用，同时提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内代表公司与银行等金融机构签署《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》等相关法律文书。提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会2024年4月12日

敦煌种业2023年度股东大会议案之八

关于审批公司2024度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案各位股东：

根据甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024

年度筹融资计划，公司拟为全资子公司、控股子公司申请银行贷款提供担保或反担保，担保总额不高于11,000万元人民币，全部为流动资金贷款担保，期限一年，最终与金融机构签订的保证合同期限一致。

同时本次股东大会审议批准在贷款担保额度范围内，授权董事长在2023年年度股东大会通过本议案至2024年年度股东大会召开之日内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》《保证合同》《抵押合同》等法律文书。其中:

为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款6,000万元提供信用担保。

为瓜州敦种棉业有限公司流动资金贷款4,000万元提供信用担保。

以公司持有的甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司70%股权，金从玉公司机械设备等资产为其担保贷款提供反担保1,000万元。

截至目前，公司累计对外担保金额为6,440万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的10.76%。

提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

敦煌种业2023年度股东大会议案之九

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2024度审计机构的议案

各位股东：

根据审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2024年度审计机构，经双方协商，拟定2024年财务审计费用为84万元，内控审计费用为36万元。提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

敦煌种业2023年度股东大会议案之十

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司拟对章程中的有关条款进行修改，具体修改内容对照如下：

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

需。

持有公司已发行股份1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份3%以上的股东提出。提名时应提供候选人的简历和基本情况。……

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的前提下，应当采用累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

业人士。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行如下职责：

（一）审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

（二）战略发展委员会主要行使下列职责：

1、对公司的长期发展规划、经营目标、发

展方针进行研究并提出建议；

2、对公司的经营战略包括但不限于产品战

略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

3、对公司章程规定的必须经董事会或股东

大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

4、对公司章程规定的必须经董事会或股东

大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

5、对其他影响公司发展战略的重大事项进

行研究并提出建议；

6、对以上事项的实施进行跟踪检查；

7、公司董事会授权的其他事宜。

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

（四）薪酬与考评委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

召集和主持董事会会议。

次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。

(五)利润分配的决策程序和机制：公司每

年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。

（1）公司董事会在制订现金分红方案

时，需与独立董事、监事充分讨论，并可通过独立董事征集中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提交董事会审议，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。

（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现

金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（6）公司应当严格执行公司章程确定的利

润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）关于利润分配的信息披露：公司应

当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司采用剩余股利政策情况下，若年度盈

利且母公司未分配利润为正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身

经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计

收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分

红水平较低的合理性发表的独立意见。因现金分红方案提供网络投票表决时，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，分市值披露相关A股股东表决结果。

大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会2024年4月12日

敦煌种业2023年度股东大会议案之十一

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

为了规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司选聘会计师事务所的工作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，现制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

敦煌种业2023年年度股东大会议案之十二

关于制定《董事、监事津贴制度》的议案

各位股东：

为进一步完善甘肃省敦煌种业集团股份有限公司治理制度，加强和规范公司董事、监事津贴的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事津贴制度》。具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事、监事津贴制度》。

提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

敦煌种业2023年年度股东大会议案之十三

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步明确独立董事职责定位，优化履职方式，强化任职管理，加强履职保障，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事工作制度》进行全文修订。具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事工作制度》。

提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

独立董事2023年年度述职报告

具体内容详见2024年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事2023年年度述职报告》（周一虹、李明顺、王花）。

提请各位股东审议。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2024年4月12日