敦煌种业：关于股东签署表决权委托协议暨权益变动的公告

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2024-034

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于股东签署表决权委托协议暨权益变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）股东敦煌市供销合作社联合社、酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司（以下简称“酒泉现代农业”）、金塔县供销合作联社、瓜州县供销合作社联合社拟将合计持有公司的51,792,875股股份，占公司总股份9.81%的表决权（其中敦煌市供销合作社联合社持有29,568,876股，占比5.60%；酒泉现代农业持有14,465,062股，占比2.74%；金塔县供销合作联社持有6,579,180股，占比1.25%；瓜州县供销合作社联合社持有1,179,757股，占比0.22%）委托给酒泉钢铁(集团)有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）代为行使。本次表决权委托完成后，酒钢集团拥有敦煌种业的表决权将增加

9.81%。

2、根据公司2024年7月18日披露的《关于控股股东股权无偿划转完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》，酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“酒泉市政府国资委”）持有的敦煌种业58,216,600股于2024年7月16日无偿划转至酒钢集团，酒钢集团持有公司股份占公司总股本比例为11.03%，公司控股股东由酒泉市政府国资委变更为酒钢集团，实际控制人由酒泉市政府国资委变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）。

3、本次权益变动方式为表决权委托，不触及要约收购。

4、本次权益变动后，上市公司控股股东仍将为酒钢集团，实际控制人仍将为甘肃省国资委，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

公司于2024年11月6日收到通知，公司股东敦煌市供销合作社联合社、酒泉现代农业、金塔县供销合作联社及瓜州县供销合作社联合社与酒钢集团签署了《委托表决协议》，将其合计持有的敦煌种业51,792,875股股份，占公司总股份9.81%的表决权（其中敦煌市供销合作社联合社持有29,568,876股，占比5.60%；酒泉现代农业持有14,465,062股，占比2.74%；金塔县供销合作联社持有6,579,180股，占比1.25%；瓜州县供销合作社联合社持有1,179,757股，占比0.22%）委托给酒钢集团代为行使。本次表决权委托完成后，酒钢集团拥有敦煌种业表决权股份数量将由58,216,600股增加至110,009,475股，拥有表决权股份的比例将由11.03%增加至20.84%。

本次表决权委托前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：

一、表决权委托各方的基本情况

甲方一(委托方):敦煌市供销合作社联合社法定代表人：龚海云统一社会信用代码：12622103225143619J联系地址：甘肃省酒泉市敦煌市阳关中路23号甲方二(委托方):酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司法定代表人：杨帆统一社会信用代码：91620900710248502L联系地址：甘肃省酒泉市肃州区广场东路9号洪洋财富大厦6层甲方三(委托方):金塔县供销合作联社法定代表人：高凌军统一社会信用代码：91620921438005594B联系地址：甘肃省酒泉市金塔县西城路6号甲方四(委托方):瓜州县供销合作社联合社法定代表人：周文和统一社会信用代码：91620922MA73C34011联系地址：甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇渊泉街74号以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”。乙方(受托方):酒泉钢铁(集团)有限责任公司法定代表人：程子建统一社会信用代码：916202002246412029联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号

二、《表决权委托协议》内容

（一）委托事项

甲方不可撤销地承诺，授权乙方按照乙方的意思行使甲方作为目标公司股东而依据公司届时有效的公司章程享有的下列事项的表决权利(以下合称“委托权利”),包括但不限于：

(1)董事会和监事会的工作报告；

(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(4)公司年度预算方案、决算方案；

(5)公司年度报告；

(6)公司增加或者减少注册资本；

(7)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(8)公司章程的修改；

(9)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(10)股权激励计划；

(11)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(12)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（二）甲方的权利及义务

1.本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股份所享有的收益权（含股份转让所得、现金股息红利）及其他非现金收益。乙方仅以自身名义代甲方行使股东部分表决权，而对甲方股份所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。

2.甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给甲方造成的全部损失。

（三）乙方的权利及义务

1.乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者目标公司章程；在乙方履行了合理的注意义务且乙方无过错的前提下，对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

2.乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见，但中国法律另有规定的除外。

3.乙方承诺其所持有的代为表决权受到本协议内容的限制，不得实施任何可能损害甲方股东利益的行为。

4.未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

（四）委托表决期限

甲方委托乙方期间自本协议生效开始，长有效期。

（五）委托权利的行使

1.甲方将就公司股东大会审议的所有事项与乙方保持一致的意见，甲方不再就表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关等的需要，甲方应根据乙方的要求在2个工作日内积极配合出具相关文件。

2.甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。

3.在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。

4.本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5.本协议签署后，甲方不得以任何方式（包括但不限于现场、网络、其它）自行或委托乙方以外的第三方行使表决权。

三、本次表决权委托对公司的影响

本次表决权委托后，公司股东持有公司股份的数量和比例均未发生变化，不会对公司的经营和持续发展产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会2024年11月7日