敦煌种业：重大事项决策管理办法

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

重大事项决策管理办法

（公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为健全甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项决策机制，规范决策程序，提高决策质量，保证决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及下属子公司“三重一大”事项决策的前期工作、决策过程管理、决策执行落实和决策检查监督。

公司为应对突发自然灾害、生产事故、公共卫生事件、安全维稳等采取应急措施的决策程序，不适用本办法。

第三条 本办法所指重大决策事项，主要包括以下事项：

（一）贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施；

（二）公司发展战略规划及主业调整方案；

（三）公司改制、合并、分立、解散、申请破产；

（四）公司及重要出资企业产权转让致使股东对公司不再具有控股地位的事项；

（五）公司重大改革方案；

（六）公司章程草案及其修改方案；

（七）公司管理制度制定及重大事项管理原则的确定；

（八）公司的重大收入分配方案的制订或调整；

（九）公司组织机构设置、人员编制及调整方案；

（十）公司重大融资计划和方案、对外担保、大额资金运作及重大资产处置方案；

（十一）公司固定资产投资、重大项目安排及对外投资方案；

（十二）公司重大产权界定；

（十三）其他重大决策事项。

前款所列情形，法律法规、规章、规范性文件对决策程序已有规定的从其规定。

第四条 公司重大决策事项实行清单管理，公司可根据管理体系和管理能力建设情况，决策主体间授权情况，在履行规定程序后对重大决策事项清单适时进行调整。

重大事项决策管理包括界定决策事项范围、明确决策权责、实施决策流程、监督决策落实等。

第五条 重大事项决策管理应遵循以下原则：

（一）科学决策原则。贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持从实际出发，运用科学技术和方法，尊重客观规律，保证决策符合公司高质量发展和全面深化改革的要求；

（二）民主决策原则。坚持民主集中制，充分听取各方面意见，保障职工群众通过多种途径和形式参与决策；

（三）依法决策原则。坚持各项决策严格遵守法定权限，依法履行法定程序，保证决策内容符合法律法规、规章和规范性文件的规定。

公司所出资企业的重大事项决策依法接受公司监督，根据法律法规、规章、规范性文件及所出资企业章程规定，需要上报公司审批、核准后方可实施的事项，公司所出资企业应履行内部决策程序后及时报批。

第二章 决策主体及事项范围

第六条 公司党委会按照《公司章程》《党委会议事规则》等有关规定研究决策或前置研究讨论重大事项。

（一）公司党委会研究决策的重大事项， 即经公司党委会决策后操作实施的重大事项；

（二）公司党委会前置研究讨论的重大事项，即在公司党委会把控方向和原则的前提下，由公司总经理办公会、董事会依法行权的重大事项。

第七条 公司董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定审议或决定重大事项。

（一）公司董事会讨论研究的重大事项， 即经公司董事会决策后，还需提请股东大会审议通过后方可操作实施的事项；

（二）公司董事会审议决定的重大事项， 即由公司董事会决策后即可操作实施的重大事项。

第八条 按照《公司章程》《总经理工作细则》以及公司“三重一大”等事项的有关规定，即由公司总经理组织召开公司总经理办公会审议或决定的重大事项。

（一）公司总经理办公会讨论研究的重大事项，即经公司总经理办公会审议， 还需公司董事会审议或决定的重大事项；

（二）公司总经理办公会审议决定的重大事项，即经公司总经理办公会决策后即可操作实施的重大事项。

第三章 建议与承办第九条 公司启动重大事项决策程序， 应根据职责分工，明确相关职能部门作为重大决策事项的承办部门，重大决策事项需两个以上部门承办的，应当明确牵头部门。

第十条 公司重大决策建议和决策事项承办按照下列规定确定：

（一）贯彻上级有关决议、决定，需公司制订实施方案的，由有关决策事项的承办部门研究论证；

（二）公司主要领导或分管领导提出的重大事项决策建议，按照职能部门职责分工确定承办部门；

（三）公司相关职能部门就职责范围内事项提出重大事项决策建议，由其作为承办部门；

（ 四）公司所出资企业提出的重大事项决策建议，由所出资企业履行内部相应程序后，根据职责分工提交归口管理职能部门作为承办部门。

第十一条 承办部门负责组织开展前期工作、 议案编制、公众参与、专家论证、风险评估、合规性审查等工作，并提交公司审议决策。

第四章 决策前期工作

第十二条 重大决策事项前期工作是指重大决策事项由决策主体实施决策前的相关工作，包括调查研究、征求意见、形成议案、研究论证的过程。

第十三条 承办部门开展前期工作，应提高工作效率， 在遵循规定程序的前提下，提前开展工作，为后续议案编制及履行决策程序预留充分时间。

承办部门应安排工作能力、任职经验、业务资质与重大事项相匹配的管理人员承担相应前期工作任务。

第十四条 承办部门应在重大决策事项议案起草前或者起草过程中，充分开展资料收集分析、基础情况摸排、实地考察等调查研究工作，收集分析的资料应包括：

（一）相关政策法规；

（二）行业经验做法；

（三）公司前期案例。

第十五条 重大决策事项议案起草过程中， 承办部门应当充分征求各相关方意见。

第十六条 对战略规划、年度计划、投资活动、资产处置、风险管控等涉及跨专业、跨单位的重大决策事项，承办部门应及时与公司分管领导及相关单位沟通，必要时应及时组织开展研究讨论并协调推进相关前期工作。

第十七条 承办部门负责组织编制议案，应由承办部门主要负责人组织进行会商讨论，确保议案内容完整、格式规范、论证充分、数据准确，并应就议案提供详备资料及说明。议案内容包括但不限于下列因素：

（一）议案目的意义；

（二）议案内容介绍；

（三）可行性和合规性分析；

（四）作价方法和作价依据；

（五）经济效益测算；

（六）事项对公司持续发展的潜在影响；

（七）损益、风险及对策。

第十八条 涉及公司投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的重要议案，还应根据需要提交不限于协议、章程、可行性分析报告、风险评估报告、尽职调查报告、审计报告、评估报告等相关附件。

第十九条 涉及所出资企业的议案， 还应履行所出资企业内部决策程序， 并提交相关决策会议纪要等文件作为议案附件。

第二十条 重大决策事项需上级审批或备案的，承办单位还应在提报公司履行决策程序前与上级相关主管部门进行预沟通，征求相关指导意见。

第二十一条 公司贯彻落实上级部门明确作出的决定、方案、部署的，承办单位应当按照工作要求直接落实上级决定、方案或部署；对于上级决定、方案或部署还需要进一步具体研究的，承办单位为提高决策效率，可参照本办法对决策环节中部分程序予以适当简化，但应当确保相关决策依法合规。

第五章 公众参与

第二十二条 重大决策事项涉及职工群众利益的，承办部门应当根据对职工群众利益影响的范围和程度，采取适当方式广泛征求职工群众意见，接受职工群众监督。

第二十三条 重大决策事项涉及社会利益的，承办部门应当全面、客观地听取各方面的意见，对提出的意见应在议案材料中对意见是否采纳情况进行说明。

第六章 专家论证

第二十四条 对专业性、技术性、综合性较强的重大决策事项，承办部门可按规定程序选聘并组织专家或第三方专业机构专门开展论证。

第二十五条 承办部门组织专家论证，可以采取论证会、书面咨询、委托咨询论证等方式，并重点从以下方面进行论证分析：

（一）必要性研究；

（二）科学性研究；

（三）可行性研究；

（四）经济社会效益研究；

（五）执行条件研究；

（六）对环境保护、居民健康及生产安全、社会稳定等方面的影响研究；

（七）负面影响可控性研究；

（八）其他必要的相关因素研究。

第二十六条 提请专家论证工作按照以下程序进行：

（一）承办单位通过公开征集、推荐、邀请等方式，提出专家、专业机构名单，提交公司研究确定，需要通过招投标方式选聘的，按规定程序办理。

（二） 承办单位根据重大决策事项的性质、内容、复杂程度、时间要求等实际情况，保障专家或专业机构充分时间进行研究，并提供论证所需的资料。

（三）参加决策论证的专家或专业机构人员在充分了解政策背景、决策目标等信息的基础上，在指定时间内对重大决策事项进行研究，并出具书面论证意见。

（四）承办单位将专家或专业机构书面意见，作为重大事项决策议案附件一并提交后续决策主体进行决策程序。

第二十七条 重大决策事项明确要求应当进行专家论证，但未经专家论证或者论证未获通过的，不得提交公司进行决策。

第七章 风险评估

第二十八条 对可能存在社会稳定、生态环境、战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律纠纷等风险的重大决策事项，应当进行专项风险评估。

（一）一般性决策事项风险评估由承办单位组织评估并出具简要分析报告；

（二）重大决策事项风险评估由公司风控管理部门组织相关单位进行评估并出具报告；

（三）综合性较强、风险性较大的重大决策事项由承办单位委托第三方专业评估机构组织实施并出具报告。

第二十九条 重大决策事项涉及社会稳定风险的，包括改制重组、员工权益、职工安置、征地拆迁、生态环保、资源开

发等容易引发集体上访或群体性事件的重大建设项目，承办单位应专门进行社会稳定风险评估。

第三十条 开展风险评估应当分类梳理各方意见和情况，由承办单位对重大事项决策议案的合理性、可行性和风险可控性进行分析论证，按照高、中、低三个级别，确定风险等级并形成风险评估报告。风险评估报告应当作为公司重大事项决策的重要依据。

第三十一条 风险评估报告应当包括下列内容：

（一）评估事项和评估过程；

（二）各方意见及其采纳情况；

（三）决策可能引发的各类风险和风险等级；

（四）提出决策可执行、可部分执行、暂缓执行或者不执行的建议；

（五）风险防范和化解措施，以及应急处置预案或者其他替代方案。

第八章 合规性审查第三十二条 重大事项决策议案提交会议审议前，承办部门应将议案及相关材料提交公司法务部门进行法律合规性审核。以下类型议案除外：

（一）需决策主体审议听取的各类总结性报告；

（二）属公司党委会研究决策的议案；

（三）涉及人员聘任或解聘的议案；

（四）其他不需要法务部门进行法律合规性审核的议案。

公司法务部门应在2个工作日内完成法律合规性审核，并出具法律审核意见书，复杂的议案，可延长 2 个工作日。 法律审核意见书应明确表达该议案是否通过审核，以及议案应关注的风险控制要点。

第三十三条 合规性审查的主要内容包括：

（一）决策主体的合规性；

（二）决策依据的合规性；

（三）决策内容的合规性；

（四）决策权限的合规性；

（五）决策程序的合规性。

第三十四条 风控法务部门开展合规性审查， 应按照以下要求出具审查意见， 并对审查意见负责：

（一）法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需报上级部门审批或备案的，应明确要求承办部门在重大事项经公司内部决策通过后，及时履行相应程序；

（二）未履行法定程序或者履行程序不符合规定的，应建议承办部门补正或者重新履行相关程序；

（三）决策方案或风险评估报告等不符合有关法律法规、规章、规范性文件规定的，应建议承办部门修订完善。

第三十五条 承办部门应根据合规性审查意见对重大事项议案进行必要的补充或修订完善，并提交风控法务部门进行复审。

第三十六条 应当进行合规性审查的重大决策事项议案，未经合规性审查或审查不通过的，不得提交会议审议决策。

第九章 会议审议决策第三十七条 重大决策事项经合规性审查通过后， 须提交公司分管领导审核。

涉及战略规划、年度计划、重大投资、资产交易、股权转让等重大事项的，或公司分管领导认为有必要的，应召开专题会议组织研究审核。

第三十八条 重大决策事项经公司分管领导审核通过，承办部门将议案及相关材料按照规定程序分别提交决策会议管理部门。

第三十九条 决策会议管理部门负责对议案进行规范性审核，应重点审核确认议案的前期程序是否完备、议案格式是否规范、有无明显错误等。

第四十条 决策会议管理部门收到议案的1个工作日内，协商研究后作如下处理：

（一）确认议案是否属于重大决策事项。党群工作部门确认议案是否需公司党委会研究决策或前置研究讨论；综合管理部门确认议案是否需公司总经理办公会审议讨论或决定；董事会办公室确认议案是否需公司董事会、股东会决策或决定。

（二）确定会议组织程序。为确保程序合规及决策效率，党群工作部门、综合管理部门、董事会办公室应协商研究确定议案的后期决策程序，即公司党委会、总经理办公会、董事会、股东会的召开顺序及总体时间安排。董事会办公室负责与外部董事沟通协调其日程安排事宜。

（三）呈报公司领导审核。党群工作部门、综合管理部门、董事会办公室将相关议案列入相关会议议程， 报公司主要领导审核，科学、高效地安排会议议程。

第四十一条 对特别重大或复杂事项，决策会议管理部门应当组织公司班子成员提前酝酿沟通，形成共识后方可履行决策程序。存在重大分歧的，应当暂缓履行决策程序，并按规定程序进行修订完善后，方可提交相关决策主体履行决策程序。

第四十二条 决策会议的召开顺序：

（一）由公司党委会、总经理办公会、董事会中的一个决策主体单独行权决策的议案，则由该决策主体自行安排相关会议后作出决策；

（二）须公司党委会前置研究讨论、董事会决策且非总经理职权范围的议案，先召开公司党委会，再召开董事会；

（三）须公司党委会前置研究讨论、总经理决定且非董事会职权范围的议案，先召开党委会， 再召开总经理办公会；

（四）须公司党委会前置研究讨论、总经理办公会审议、董事会决策、股东会决定的议案，依次召开党委会、总经理办公会、董事会、股东会。

须经公司董事会专门委员会讨论研究的议案，在公司董事会召开前的规定时限， 董事会办公室负责将议案提交公司董事会专门委员会进行讨论研究。

第四十三条 重大经营管理事项经党委会前置研究讨论后，总经理办公会可根据情况对研究讨论和决策程序适当予以简化，避免同一范围人员对同一事项重复研究。

第四十四条 重大事项决策议案履行决策程序时，承办部门应及时按照各决策主体提出的意见建议对议案进行修订完善，并在下一次决策主体会议上予以重点汇报或说明。

第四十五条 重大事项决策会议按以下程序进行：

（一）重大事项决策议案及相关附件材料，随会议通知按各决策主体议事规则规定时限提前送达参会人员。参会人员应认真熟悉材料，酝酿意见，做好发言准备；

（二）公司分管领导或承办部门负责人，应在决策会议上就重大事项决策议案内容、法律法规政策依据、履行决策前期审查程序的有关情况、各方面提出的意见建议及处理情况等内容进行汇报；

（三）参会人员应逐个就重大事项决策发表意见，明确同意、不同意或者弃权的意见，并说明理由。因故不能参加会议的，根据各决策主体议事规则有关规定，可以书面形式在会上表达意见，或书面委托其他参会人员发表意见。会议主持人应最后发表意见；

（四）公司董事会审议决策重大事项议案后，由公司董事长根据票决结果，宣布通过或不予通过的决议。公司党委会、总经理办公会审议决策重大事项议案后，由公司党委书记、总经理按照民主集中制原则，根据会议讨论意见，作出通过、不予通过或缓议的决定。

第四十六条 公司重大事项决策后需上级相关主管部门审批的，承办部门应当及时履行报批程序，跟进审批进展情况并按审批结果实施。

第四十七条 决策会议管理部门根据会议讨论情况形成会议记录、纪要、决议等文件，并按要求做好保管工作。

第十章 决策执行、调整、督办和后评价

第四十八条 承办部门作为决策执行主责单位，应组织相关单位及时、全面、准确地执行落实公司重大决策，并定期向决策会议管理部门报告决策执行情况。

第四十九条 公司决策会议管理部门负责对公司重大事项决策执行情况进行跟踪检查、督办落实，并定期向相关决策主体进行报告。

第五十条 承办部门在执行决策过程中，发现存在问题、客观条件发生重大变化或因不可抗力等原因影响决策目标实现的，应及时向公司主管领导或分管领导报告，并提出停止执行、暂缓执行或调整决策的建议或专题材料，提交公司相关决策主体研究决定。

第五十一条 公司重大事项决策实施后， 承办部门应根据上级部门监管要求以及公司相关制度规定，自行或委托专业机构开展决策实施后评价，并按要求及时向有关部门进行报告。

第五十二条 重大事项决策后评价结果应作为公司编制发展战略和规划、编制年度投资计划、完善决策程序、经营业绩考核以及违规投资责任追究的重要参考和依据。

第十一章 附 则

第五十三条 重大事项决策议案的提出及审核过程、议案内容、表决情况均属于公司内幕信息或商业秘密，在公司未正式

发布公告和披露信息前，议案编制、审核、流转涉及人员应做好保密工作，不得泄露有关内容。

第五十四条 本办法未尽事宜按照国家有关法律法规和《公司章程》规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第五十五条 本办法经公司董事会审议通过，自发布之日起执行。原《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》同时废止。