国旅联合：关于公司向江西省旅游集团股份有限公司借款暨关联交易的公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临036
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向江西省旅游集团股份有限公司
借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币2亿元。?
??因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。
??过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为20,000万元（含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
??本次关联交易已经公司2023年4月20日召开的董事会2023年第二次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅联合因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2023年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.22%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。（以下简称“本次交易”）
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易构成关联交易
江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的
19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的
19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。
（二）江旅集团基本情况
（三）江旅集团基本情况
| 项目 | 截止2021年12月31日（万元） | 截止2022年9月30日（万元） |
| 资产总额 | 3,790,231.85 | 3,829,927.09 |
| 负债总额 | 3,180,275.99 | 3,192,067.03 |
| 净资产 | 609,955.86 | 637,860.06 |
| 营业收入 | 909,187.46 | 676,914.29 |
| 利润总额 | 40,457.33 | 27,055.22 |
| 净利润 | 30,118.25 | 19,928.57 |
三、 关联交易标的基本情况
（一）本次借款方案
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的借款利率为5.22%，且公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保，借款利率公允、合理。
（三）累计关联交易情况
公司自年初至本公告披露之日，与江旅集团累计发生的同类交易为0元。公司过去12个月，与江旅集团累计发生的同类交易为0万元，且与不同关联人未
| 名称 | 江西省旅游集团股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 曾少雄 |
| 注册资本 | 13亿元 |
| 成立日期 | 2014年11月18日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室 |
| 统一信用代码 | 913600003147663083 |
| 经营范围 | 旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
资金需求方
| 资金需求方 | 国旅联合 |
| 资金提供方 | 江旅集团 |
| 资金额度 | 人民币2亿元 |
| 借款期限 | 1年 |
| 借款利率 | 5.22% |
| 资金用途 | 因业务发展及补充流动资金的需要 |
| 保证担保 | 无需提供相应的抵押或担保 |
进行过交易类别相关的交易。
四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
公司向江旅集团借款是为了发展业务需要及补充流动资金，对公司将产生一定的积极作用。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际需求，体现了控股股东对公司的支持。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
五、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）预算与审计委员会意见
经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）董事会审议情况
公司于2023年4月20日召开了董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事何新跃和李颖回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次借款暨关联交易事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉事项的相关材料进行了认真全面地审查及分析后发表了如下独立意见：该项借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，定价合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序合法合规，董事会事先征询了事前意见，关联董事进行了回避表决。我们同意该项借款。
六、 备查文件目录
1、《国旅文化投资集团股份有限公司董事会2023年第二次会议决议》；
2、《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事关于公司向江旅集团借款暨关联交易的事前认可意见》；
3、《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事关于公司向江旅集团借款暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年4月21日