国旅联合：关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临039
国旅文化投资集团股份有限公司关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易
暨对外担保补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次保理业务事项已经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）2023年4月20日召开的董事会2023年第二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
? 过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为2,000万元（不含本
次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
? 本次公司为控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供担保金额为3,000万元，累计为新线中视担保0万（不含本次交易），占公司最近一期经审计净资产0%。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为9,800万元，占公司最近一期经审计净资产53.17%。
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）针对新线中视与“腾讯科技（深圳）有限公司”（以下简称“腾讯”）合作所产生的应收账款开展保理业务，最高保理金额为人民币3,000万元（包含2023年新增保理及原有保理续期），保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年（以下简称“本次交易”）。增信措施为（1）新线中视在中登办理腾讯业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）新线中视对腾讯业务应收账款进行确权，签署《应收
账款债权转让通知书》；（3）提供新线中视与腾讯业务的银行账户回款监管；
（4）公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
（二） 本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三） 本次交易构成关联交易
江西省旅游产业资本管理集团有限公司（以下简称“江旅资本”）为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司，江旅保理为江旅资本的全资子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易。
（四）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年4月20日召开国旅联合董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
江旅保理与国旅联合构成关联关系。
（二） 江旅保理基本情况
| 名称 | 江西省江旅商业保理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
100%
100%100%
100%江西省旅游集团股份有限公司
江西省旅游集团股份有限公司江西省旅游产业资本管理集团有限公司
江西省旅游产业资本管理集团有限公司江西省江旅商业保理有限公司
（三） 主要财务状况
| 项目 | 截止2021年12月31日（经审计）（万元） | 截止2022年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 19,260.49 | 19,853.53 |
| 负债总额 | 3,819.94 | 40,964.34 |
| 流动负债总额 | 3,819.94 | 40,964.34 |
| 净资产 | 15,440.55 | 15,757.09 |
| 营业收入 | 779.19 | 979.58 |
| 利润总额 | 533.26 | 422.05 |
| 净利润 | 399.92 | 316.54 |
（四） 交易标的基本情况
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理。
（五） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次保理融资费率定价依据：以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，在该基准利率基础上浮430个基本点（BPs）。定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害上市公司和股东的利益。
（六） 累计关联交易情况
公司过去12个月与江旅保理累计发生的同类交易为2,000万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。截至2023年4月19日，公司与江旅保理累计各类关联交易金额为1,000万元（不含本次交易），占公司近一期经审计的净资产5.43%。
| 法定代表人 | 徐元华 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
| 成立日期 | 2020年7月22日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场C区C1办公楼2504室 |
| 统一信用代码 | 91360125MA399G2C47 |
| 经营范围 | 一般项目：保理业务；保理咨询；投资业务；经省地方金融监督管理局批准的其他业务（许可证有效期限至2022年7月17日）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 实际控制人 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
三、 被担保人基本情况
（一）基本信息
（二）主要财务状况
| 项目 | 截止2021年12月31日（经审计）（万元） | 截止2022年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 24,532.95 | 43,063.64 |
| 负债总额 | 15,891.56 | 35,850.53 |
| 净资产 | 8,641.39 | 7,213.11 |
| 营业收入 | 37,736.09 | 37,048.98 |
| 利润总额 | 1,146.69 | 974.37 |
| 净利润 | 976.11 | 821.73 |
四、 关联交易及担保协议主要内容
1、保理方式：有追索权的应收账款保理。
2、融资金额：最高保理融资金额不超过人民币3,000万元。
3、保理利率：8.0%（每年）。
4、保理融资期限：不超过一年。
5、担保措施：公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额
13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
五、 关联交易对上市公司的影响
| 名称 | 北京新线中视文化传播有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邱琳瑛 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2013年2月27日 |
| 注册地址 | 北京市昌平区南邵镇景兴街25号院1号楼9层918 |
| 统一信用代码 | 911101140627849635 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
控股子公司新线中视开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，保障经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次事项不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、 累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为9,800万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为9,800万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为53.17%，公司无逾期担保情况。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
因江旅资本为国旅联合的关联方，且江旅保理为江旅资本的全资子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事何新跃先生和李颖先生，为本次交易的关联董事，需回避表决。
本次交易尚须获得股东大会批准的依据：①因公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；②本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%（为16.28%）。
八、 需要特别说明的历史关联交易情况
2022年7月27日，公司召开董事会2022年第二次临时会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，同意控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线”）拟向江旅保理转让新线中视对重要客户的应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币3,000万元，保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年。增信措施为（1）江西新线在中登办理网易业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）提供江西新线与网易业务的银行账户回款监管；（3）公司及江西新线法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。截止本公告披露之日，江西新线向江旅保理实现融资金额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产5.43%。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年4月21日