国旅联合：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属的江西苏南置业有限公司购买其持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权；向江旅集团购买其持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权；向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后公司将持有航空产业85%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年1月19日召开董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。
公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”），并于2023年2月24日完成对《问询函》回复，具体内容详见公司于2023年2月24日披露的相关公告。
由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，构成方案重大调整，同时根据中国证券监督管理委员会发布的全面实行股票发行注册制相关制度
规则对交易方案进行调整，公司于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。由于上述调整，本次预案的主要补充和修订的主要内容如下：
| 预案章节 | 修订情况 |
| 封面 | 更新交易对方及日期，补充独立财务顾问 |
| 交易对方声明 | “将依法承担赔偿责任”修改为“将依法承担相应的法律责任” |
| 目录 | 更新部分页码 |
| 释义 | 1、修改“本次交易”释义；2、添加“太美集团”释义 |
| 重大事项提示 | 1、增加“一、本次交易方案调整”说明章节；2、关于本次交易方案概述、本次交易涉及的交易对方、交易标的、发行股份购买资产的定价基准日及发股价等更新为最新情况；3、增加太美航空获得的股份锁定期安排表述；4、更新本次交易履行的决策审批程序 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、更新本次交易的背景与目的；2、更新本次交易方案；3、更新本次交易的定价基准日及发行股份价格情况；4、更新锁定期安排；5、增加太美航空出具的承诺；6、根据全面注册制发布的新法规，更新承诺中相关法规条文出处 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 增加上市公司2022年度主要财务数据及财务指标 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 增加交易对方太美航空介绍 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 增加标的公司航空产业下属分公司介绍 |
| 第八节 其他重要事项 | 根据全面注册制发布的新法规，更新相关法规条文出处 |
| 第九节 独立董事意见和相关服务机构关于本次交易的意见 | 1、新增本次交易调整审议的独立董事意见；2、新增独立财务顾问关于本次交易的意见 |
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年4月29日