国旅联合：独立董事关于公司董事会2023年第三次临时会议审议事项的事前认可意见2

事前认可意见

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年第三次临时会议将审议调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）重组方案并修订交易预案等事项的议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

一、为进一步发挥本次重组标的资产与上市公司的协同效应，根据中国证监会于2023年2月17日发布的全面实施股票发行注册制相关法规和规范性文件的规定，公司拟对本次重组方案进行调整和完善，我们审议了调整后的重组方案，该等方案涉及的具体内容符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，调整方案合理、切实可行，有利于上市公司实现对标的资产的控制，没有损害公司和中小股东的利益。

二、公司根据本次调整后的重组方案制订的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要，并拟根据调整后的方案与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。

三、公司本次发行股份购买资产调整后方案的交易对方包含公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司及其下属间接控股子公司江西苏南置业有限公司，本次重组构成关联交易，公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避

表决。综上，我们同意本次调整重组方案并修订交易预案的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会2023年第三次临时会议审议。

黄新建 张旺霞 杨翼飞

2023年4月28日