国旅联合：华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组方案构成重组方案重大调整的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的

核查意见

2023年1月19日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）召开董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组方案的议案》等相关的议案，并于2023年1月20日披露了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2023年4月28日，上市公司召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》等相关的议案，交易方案拟新增收购海南太美航空股份有限公司持有的江西旅游集团航空产业有限公司37.5%股权。同时，鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上市公司董事会根据相关规定对交易方案所涉内容进行了相应调整。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整情况

（一）调整前的本次交易方案

上市公司拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公司江西苏南置业有限公司（以下简称“苏南置业”）持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司（以下简称“樾怡酒店”）100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权，同时募集配套资金。

（二）本次交易方案调整情况

上市公司拟新增发行股份购买海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）持有的航空产业37.5%股权，交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权，并根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。本次交易方案调整如下：

方案调整后，上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属子公司苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，同时募集配套资金。

二、本次交易方案调整构成方案重大调整

由于本次交易拟增加交易对方，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第

二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整，方案调整事项已经上市公司董事会2023年第三次临时会议审议通过，本次交易的定价基准日调整为上市公司董事会2023年第三次临时会议决议公告日。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

2023年4月28日，上市公司董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出

具了事前认可意见并发表了独立意见。上市公司已就本次方案调整重新履行了必要的审议程序。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二

十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

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