国旅联合：华泰联合证券有限责任公司关于国旅联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

特别说明及风险提示

1、《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

2、本次交易相关事项已经国旅联合董事会2023年第三次临时会议审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准、注册后方可实施：

（1）本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；（3）本次交易获得江西省国资委的正式批复；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（5）上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；（6）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；（7）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《国旅文化投资集团股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，并查阅有关备查文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》上报上交所并上网公告。

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

重组报告书/草案

本核查意见、本独立财务顾问核查意见

国旅联合/上市公司/公司

江旅集团

苏南置业

太美航空

交易对方

标的公司/交易标的

标的资产

本次交易、本次重组

樾怡酒店

文旅科技

风景独好

会展公司

酒管公司

航空产业

江西省国资委

江西国控

发行股份购买资产定价基准日/定价基准日

评估基准日

报告期/最近两年

过渡期

《发行股份购买资产协议》

《公司法》

《证券法》

《发行注册管理办法》

《重组管理办法》

《准则第26号》

《股票上市规则》

《公司章程》

《董事会议事规则》

中国证监会/证监会

上交所

登记结算公司

元、万元、亿元

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

特别说明及风险提示 ...... 1

声明和承诺 ...... 3

一、独立财务顾问声明 ...... 3

二、独立财务顾问承诺 ...... 4

释 义 ...... 5

目 录 ...... 7

第一节 绪言 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易的性质 ...... 10

三、标的公司评估及作价情况 ...... 11

四、本次发行股份的情况 ...... 11

第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 15

一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《准则第26号》的要求 ...... 15

二、本次交易的交易对方已根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...... 15

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 16

四、上市公司董事会已按照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ...... 17

五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确

定性因素和风险事项 ...... 18

六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...... 19

七、关于上市公司股票停牌前股票波动情况的核查意见 ...... 19

八、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 20

九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ...... 20

十、关于相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 ...... 21

十一、本次核查结论性意见 ...... 21

第三节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 23

一、华泰联合证券内部审核程序 ...... 23

二、华泰联合证券内核意见 ...... 23

第一节 绪言

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充

上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本核查意见出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、标的公司评估及作价情况

截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

四、本次发行股份的情况

（一）购买资产涉及的股票发行价格及数量

（1）发行股份价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会2023年第三次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（2）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（二）募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（2）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（三）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

（四）锁定期安排

1、发行股份购买资产的股份锁定期

交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司与太美航空另行签署盈利补偿协议予以约定。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团、苏南置业所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

2、募集配套资金的股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

第二节 独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《准则第26号》的要求

上市公司董事会已按照《重组管理办法》《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司董事会2023年第二次临时会议、董事会2023年第三次临时会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产的预估作价情况、本次交易涉及股份发行的情况、风险因素、其他重要事项等章节，并基于目前工作的进展对“与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《准则第26号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附生效条件协议的签署情况

2023年1月19日，上市公司与交易对方江旅集团、苏南置业签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2023年4月28日，由于新增交易对方构成方案重大调整，以及中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上市公司与交易对方江旅集团、苏南置业重新签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并约定原协议自动终止并不再具有法律约束力。

2023年4月28日，上市公司与交易对方太美航空签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：

1、协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖各方公章；

2、本次资产交易取得上市公司董事会、股东大会的审议通过，且上市公司股东大会豁免江旅集团、苏南置业及其一致行动人因本次资产交易涉及的要约收购义务（如需）。

3、本次资产交易取得交易对方内部有权机构批准；

4、标的公司已就本次资产交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定或股东会决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）；

5、本次资产交易取得有权国有资产监督管理机构的批准；

6、本次资产交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次交易方案、标的股权的转让对价及支付方式、标的资产交割、过渡期损益安排、税费、协议的成立和生效及违约责任等。本次附生效条件的《发行股份购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；上述协议符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

上市公司已于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司监管指引第9号——上市公

司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案按照第四条的要求对相关事项做出了明确判断，具体决议内容如下：

“1、本次标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会2023年第三次临时会议决议记录中。

五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第七节 风险因素”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》《准则第26号》，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员在预案中声明，保证该预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本次发行股份购买资产的交易对方承诺将不转让届时在上市公司拥有权益的股份。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易各方进行调查，核查了上市公司和交易各方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易各方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、关于上市公司股票停牌前股票波动情况的核查意见

因筹划重大事项，经向上交所申请，国旅联合股票于2023年1月6日开市起停牌。国旅联合股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年12月7日至2023年1月5日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2022年12月7日），该区间段内上市公司股票、上证指数（000001.SH）、证监会互联网服务行业指数（883168.WI）的累计涨跌幅情况如下：

本次重大资产重组停牌前20个交易日期间，国旅联合股票价格累计下跌

2.51%，同期上证综指（000001.SH）累计下跌1.39%，证监会互联网服务行业指数（883168.WI）累计上涨1.70%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，国旅联合股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股票在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动的情况。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市

2019年1月，上市公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

十、关于相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见

根据本次交易各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。

十一、本次核查结论性意见

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；

2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。

第三节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（三）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部的审核人员参与问核工作；

（四）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券并购重组业务2023年第3次内核评审会议于2023年1月18日召开，项目组提交的国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合华泰联合证券并购重组业务立项、内核制度的规定。

华泰联合证券并购重组业务2023年第11次内核评审会议于2023年3月10日召开，项目组提交的方案调整后的国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合华泰联合证券并购重组业务立项、内核制度的规定。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

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