国旅联合：关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临059

国旅文化投资集团股份有限公司关于现金收购江西省海际购进出口有限公司

100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用现金的方式、以自有及自筹资金5,088.06万元收购公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）所持有的江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购公司”或“标的公司”）100%股权，并于2023年6月14日签署了附生效条件的《江西省旅游集团股份有限公司与国旅文化投资集团股份有限公司关于江西省海际购进出口有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

? 本次交易已经通过公司董事会2023年第四次临时会议、公司监事会2023年第三次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事先认可意见和独立意见；尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

? 除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见上市公司于2023年1月20日披露的本次重组预案等相关公告、于2023年4月29日披露的关于本次重组方案调整等事项的相关公告），公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。

? 本次交易标的公司资产评估结果尚需获得江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）备案确认，最终交易价格将根据经备案确认的资产评估结果确定；本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、江旅集团股东大会批准、有权国有资产监督管理机构批准，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的目的及原因

基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，经公司董事会研究，上市公司定位为“文旅消费综合服务商”。结合公司现有业务架构和优势，公司的业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、跨境电商、互联网数字营销三个方面，以此来构建具有内生竞争力的生态体系。我国跨境电商的市场规模近年来持续上涨，5年来增长了近10倍。2023年一季度，跨境电商在其他行业增长乏力的情况下依然保持了高速增长的势头，跨境电商产品如母婴、美妆、保健品的消费人群与公司现有旅游目的地、网络营销服务的目标人群有较大程度的重叠，具有较好的业务协同作用，能够减少公司试错成本、增加新的营收点、增强游玩购物体验、保持用户消费粘性。海际购公司是江西省内国资背景跨境电商服务平台排头兵，自成立以来始终专注于跨境电商品牌进出口供应链生态的构建，通过国内与海外公司联动布局已经形成采购、运输、进口、仓储、零售的整条完整跨境商品产业链，目前在婴幼儿奶粉、美妆个护及保健品品类已经具有行业竞争优势。收购海际购公司能够加快上市公司业态布局、迅速增厚上市公司营业收入，为上市公司注入长期增长动力。为了增强上市公司品牌价值，促进文旅生态全产业链打造，提升公司的市场竞争力及持续经营能力，公司拟收购关联方江旅集团持有的海际购公司100%股权，并于2023年6月14日签署了附生效条件的《股权转让协议》。

（二）本次交易的基本情况

本公司拟采用现金支付方式以自有或自筹资金收购江旅集团持有的海际购公司100%股权，本次交易完成后，海际购公司将成为本公司之全资子公司。

本次交易的转让价格由交易双方根据符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的以2022年12月31日为评估基准日的《国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1394号，以下简称“《评估报告》”）中确认的交易标的评估值协商确定。根据评估报告，评估结论采用资产基础法的评估结果，交易标的在评估基准日净资产账面值5,009.76万元，评估值5,088.06万元，评估增值78.30万元，增值率1.56%，交易价格暂定为人民币5,088.06万元，最终交易价格以经江西国控备案确认的资产评估结果确定。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方江旅集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（五）本次交易涉及的审议批准程序

本次交易已经通过公司董事会2023年第四次临时会议、公司监事会2023年第三次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事先认可意见和独立意见。本次交易尚需履行以下审议批准程序：

1、江旅集团股东大会批准本次交易；

2、上市公司股东大会按照关联交易决策程序批准本次交易；

3、江旅集团作为标的公司唯一股东作出股东决定批准本次交易；

4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易。

（六）过去12个月同类别关联交易情况

截至本公告披露日，除正在进行的重大资产重组事项（详见上市公司于2023年1月20日披露的本次重组预案等相关公告、于2023年4月29日披露的关于本次重组方案调整等事项的相关公告），公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。

二、交易对方基本情况

交易对方江旅集团为上市公司控股股东，其基本情况如下：

经查询“中国执行信息公开网”，江旅集团不属于失信被执行人。

江旅集团的控股股东为江西国控，江西国控持有江旅集团76.9615%的股权，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。江旅集团能够按照法律、法规及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开，不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易的标的资产为江旅集团持有的海际购公司100%股权，目前海际购公司的基本情况如下：

经查询“中国执行信息公开网”，海际购公司不属于失信被执行人。

（二）股权结构

江旅集团于2022年9月30日出资设立标的公司，标的公司为江旅集团的全资子公司，本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权的情形。

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他闲置转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍转移的其他情况。

（三）主营业务

海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主要从事进口母婴产品、护肤品、化妆品、保健品等跨境电商进口业务及跨境电商线上运营。海际购公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，帮助国内优质品牌走向全球，实现在中国“买全球”。海际购公司业务主要如下：

1、渠道业务

渠道业务主要为国内大型电商企业（如寇斯、西安陆地港等）提供保税商品供应链服务。国内大型电商企业根据自身销售情况及营销计划向海际购公司下采购订单，海际购公司集合整理采购需求后，根据合作协议向品牌方或上游供应商集中采购，并协调国际物流将商品发货至国内综合保税区仓库，再根据海际购公司与下游渠道客户的合作模式进行商品提货或分发配套服务，为电商企业提供高效的供应链服务。

2、零售业务

零售业务主要通过在国内的大型电商平台（如京东国际、抖音全球优选、唯品国际）开设自营店铺，向C端消费者直接提供保税商品销售服务。一方面海际购公司运营团队在各大平台开设自营保税商品集合店满足大众消费者需求，同时配合各种引流方式（如小程序商城、电商直播、线下便利店宣传等）触达潜在消费市场，根据商品销售排行情况筛选出适合中国内地市场的保税商品。另一方面针对已被市场接受的热门品牌，海际购公司与品牌方签署代理协议、获得品牌店铺授权，在国内各大电商平台以品牌自营店的形式向消费者提供更具品牌价值及

市场影响力的保税商品。

（四）核心竞争优势

1、供货渠道优势

海际购公司已经与百余个知名海外品牌建立战略合作关系，可以从品牌方直接获取一手货源，其中婴幼儿奶粉品牌如爱他美、美赞臣、澳纯冠、A2等；美妆个护品牌如珂莱欧等；保健品品牌如MDC、骨维力等均是行业内热销品牌，深受各大B端及C端消费者喜爱。与品牌方的直接合作关系能够使海际购公司获得热销商品的稳定供应、稳定存货规模、降低库存风险、提升货物周转效率，增强竞争优势。

2、品牌运营优势

海际购公司在国内的大型电商平台如京东国际自营、抖音全球优选、唯品国际自营，均开设有海际购严选国际店、HAIJIGO专营店、HAIJIGO进口食品海外专营店、HAIJIGO营养健康海外专营店等自营跨境商品集合店，并且成功获得Onething、ACWELL、蒂佳婷、CLIO，Medi Peel等流行品牌的官方授权，开设有ONE THING海外旗舰店、唯品国际奥纯冠直营店、艾珂薇直营店等品牌专属自营店。海际购公司主打的母婴类目连续多次进入电商节TOP10商家，在2022年京东国际618进口母婴销售额排行榜上排名第二，复购率持续攀升达到20%，品牌优势明显。

3、人才经验优势

海际购公司专注于跨境商品供应链生态打造，通过对供应链上下游的业务参与，培养了一批具有行业内丰富经验和人脉资源的核心员工。员工团队在店铺运营过程中积累了丰富的项目经验，为海际购公司快速发展提供充分的人才保障。

（五）财务数据

单位：万元人民币

注1：以上2022年12月31日/2022年度财务数据由天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具了无保留意见的《江西省海际购进出口有限公司2022年度审计报告》（天健京审[2023]5826号）。

注2：海际购公司合并报表科目其他应收款中存在与江旅集团资金集中管理相关的款项金额6,110,204.53元，海际购公司已于2023年3月解除资金集中管理；另外，其他应收款中与其他关联方往来款项金额33,153,837.85元，系股权收购中购买债权形成，同时其他应付款中存在与其他关联方金额31,971,038.00元，上述其他应收款与其他应付款根据协议于2023年3月抵消。截至2023年5月未经审计财报数据显示其他应收款科目余额1,340,464.31元，其他应付款科目余额131,403.4元。截至公告日，不存在关联方非经营性资金占用情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易的转让价格由交易双方根据符合《证券法》规定的中联评估出具的以2022年12月31日为评估基准日的《评估报告》中确认的交易标的评估值协商确定。根据评估报告，评估结论采用资产基础法的评估结果，交易标的在评估基准日净资产账面值5,009.76万元，评估值5,088.06万元，评估增值78.30万元，增值率1.56%，交易价格暂定为人民币5,088.06万元，最终交易价格以经江西国控备案确认的资产评估结果确定。本次交易不涉及业绩对赌及超额业绩奖励。

根据《评估报告》，本次评估采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值5,215.89万元，评估值5,294.19万元，评估增值78.30万元，增值率1.50%。负债账面值206.13万元，评估值206.13万元,评估无增减值变化。净资产账面值5,009.76万元，评估值5,088.06万元，评估增值78.30万元，增值率1.56%。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2022年12月31日

金额单位：人民币万元

最近12个月内海际购公司未有其他有关机构出具评估报告或估值报告的情况。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发现海际购公司存在重大期后事项。

（二）定价合理性分析

本次交易价格拟定为5,088.06万元，最终交易价格以经江西国控备案确认的资产评估价格确定。海际购公司净资产账面值5,009.76万元，评估值5,088.06万元，评估增值78.30万元，增值率1.56%。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司与江旅集团签订了附生效条件的《股权转让协议》，该协议主要条款如

下：

（一）标的资产

本次交易的标的资产为江旅集团持有的海际购公司100%股权。

（二）定价依据及交易价格

本次交易采用资产基础法对海际购公司100%股权进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论及本次交易的定价参考依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1394号），海际购公司100%股权截至评估基准日（即2022年12月31日）的评估值为5,088.06万元。以本次交易所涉的标的公司评估值为基础，经双方协商一致，本次交易的标的资产（即海际购公司100%股权）交易价格暂定为5,088.06万元，最终交易价格以江西国控备案确认的资产评估结果确定。

（三）支付方式

双方同意，本次交易以现金方式支付。上市公司应于协议约定的付款条件全部满足（或经双方共同书面同意豁免）且标的资产完成工商变更登记手续之日起十五（15）日内向江旅集团指定账户支付50%交易价款，并在工商变更登记手续完成之日起6个月内支付剩余50%交易价款。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，上市公司履行完毕价款支付义务。

（四）标的资产交割

双方同意，江旅集团应于《股权转让协议》生效之日起二十（20）日内，配合上市公司完成标的资产的工商变更登记手续。双方确认，自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照之日起，江旅集团履行完毕标的资产交付义务。

（五）过渡期损益归属

双方一致同意，在过渡期内江旅集团以审慎经营的原则对标的公司及资产负有善良管理义务。江旅集团应保证和促使标的公司稳定正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，江旅集团应及时通知上市公司并做出妥善处理。

标的公司在过渡期内产生的任何收益或亏损均由上市公司享有或承担，但因江旅集团故意或过错损害标的公司利益的行为（包括但不限于侵占标的公司资产、恶意阻碍标的公司正常经营、经营管理不作为等）给标的公司造成的损失，应当由江旅集团以现金形式向上市公司全额赔偿。

（六）人员安置和债权债务处置

本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，标的公司与员工签署的原劳动合同继续履行。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。

（七）协议的生效和终止

《股权转让协议》于双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日成立，在满足下述所有条件的首日起生效：（1）江旅集团股东大会批准本次交易；

（2）上市公司股东大会按照关联交易决策程序批准本次交易；（3）江旅集团作为标的公司唯一股东作出股东决定批准本次交易；（4）有权国有资产监督管理机构批准本次交易。

《股权转让协议》因下列原因而终止：（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；（2）协议双方协商一致终止本协议；

（3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，对方有权终止本协议。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股权转让协议》中约定之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股权转让协议》。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失以及维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估鉴定费、保全费、公告费、送达费等等）。

六、关联交易对公司的影响

（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易系基于公司未来发展需要而进行，符合公司进一步强化对省内优质文旅消费资源的战略性考虑，有利于壮大文旅消费主业，助力公司可持续健康发展，增加公司在市场的竞争力，更好的发挥产业间的规模效应和协同效应。本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，海际购公司将列入公司合并报表范围。本次收购对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到海际购公司未来实际经营情况而定。

（二）标的公司对外担保或委托理财情形

截至本公告披露之日，本次交易标的公司海际购公司不存在对外担保、委托理财情形。

（三）本次交易涉及的其他情况

本次交易不涉及海际购公司的管理层变动、人员安置、土地租赁及债务承担等情况。截至本公告披露之日，海际购公司不存在被控股股东江旅集团及其关联人非经营性资金占用的情形，也不存在为江旅集团及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，海际购公司将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围内。上述标的资产可能与江旅集团控制的其他企业存在新增关联交易的情形，公司将严格按照《公司章程》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金情形。

七、履行的审议批准程序

（一）已履行的审议程序

2023年6月14日，公司董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事何新跃、李颖回避表决。独立董

事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

2023年6月14日，公司监事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）董事会预算与审计委员会书面审核意见

1、本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

2、公司本次交易的交易对方为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司，本次交易构成关联交易，公司董事会对该议案的审议和表决程序应符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。

经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

综上所述，我们一致同意公司本次现金收购海际购公司100%股权暨关联交易事项，本次交易需在公司董事会审议通过（关联董事应回避表决）、股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后方可实施。

（三）独立董事事前认可意见

1、本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对海际购公司进行审计、评估，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。

2、公司本次交易的交易对方为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司，本次交易构成关联交易，公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回

避表决。综上所述，我们同意将《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会2023年第四次临时会议审议。

（四）独立董事独立意见

1、本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

2、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对海际购公司进行审计、评估，本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格根据江西国控备案确认的资产评估结果确定，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘审计机构、评估机构的程序合法、有效，上述中介机构符合《证券法》的相关要求，具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易的交易对方江旅集团是公司的控股股东，即为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。在公司董事会对本次交易有关议案进行审议表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司本次现金收购海际购公司100%股权暨关联交易事项，同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后方可实施。

（五）待履行的审议批准程序

1、江旅集团股东大会批准本次交易；

2、上市公司股东大会按照关联交易决策程序批准本次交易；

3、江旅集团作为标的公司唯一股东作出股东决定批准本次交易；

4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易。

八、风险提示

本次交易标的公司资产评估结果尚需获得江西国控备案确认，最终交易价格将根据经备案确认的资产评估结果确定；本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、江旅集团股东大会批准、有权国有资产监督管理机构批准，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司董事会2023年第四次临时会议文件；

2、公司监事会2023年第三次临时会议文件；

3、公司董事会预算与审计委员会对于关联交易的书面审核意见；

4、公司独立董事对董事会2023年第四临时次会议相关事项的事前认可意见；

5、公司独立董事对董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见；

6、《江西省海际购进出口有限公司2022年度审计报告》（天健京审[2023]5826号）；

7、《国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1394号）；

8、《江西省旅游集团股份有限公司与国旅文化投资集团股份有限公司关于江西省海际购进出口有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2023年6月15日