国旅联合：华泰联合证券关于上市公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于国旅文化投资集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组

存在拟置出资产情形的专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年六月

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景度好”）100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）100%股权；向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接受国旅联合委托，担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自江旅集团成为国旅联合控股股东以来，至本专项核查意见出具之日，国旅联合及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件所示。

（一）新线中视相关业绩承诺履行情况

本独立财务顾问注意到，2020年12月28日，上市公司现金收购樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）28%的股权，毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视2020年、2021年、2022年可实现净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，并对差额部分向上市公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。2021年度，新线中视归属于母公司净利润为808.53万元，未完成2021年度的业绩承诺，毅炜投资需向上市公司进行业绩补偿3,003.93万元。根据《股份转让协议》，上市公司应向业绩承诺人支付的第二期第二笔股权转让款1,940万元已全部用于抵扣2021年度的业绩补偿，此外毅炜投资还需在2022年4月30日前再向上市公司支付剩余的1,063.93万元利润补偿款。2022年度，新线中视归属于母公司净利润为459.81万元，未完成2022年度的业绩承诺，经计算，当年业绩承诺人新增业绩补偿义务金额3,344.98万元。综上，业绩承诺人累计需要向上市公司补偿业绩补偿义务金额4,408.92万元及逾期未支付业绩补偿金额的违约金。针对上市公司尚未收到毅炜投资关于新线中视2021年度的业绩补偿款1,063.93万元，上市公司已多次催收，且毅炜投资已将所持新线中视13.2525%股权质押在上市公司名下。上市公司已起诉毅炜投资及卢郁炜，并于2023年4月19日披露《国旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：

2023-临030）。截至本专项核查意见出具之日，该等诉讼尚在法院审理过程中。

针对2022年尚未收回的业绩补偿款3,344.98万元，公司多次沟通业绩补偿事项，并向业绩承诺人及连带责任人发送了《关于要求履行2022年度业绩承诺补偿义务的通知函》要求业绩承诺人履约。后续，上市公司不排除采用诉讼的形式进行追偿。

（二）粉丝科技相关业绩承诺履行情况

2017年5月，上市公司现金收购北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、粉丝投资控股（北京）有限公司及汪迎合计持有的北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）34%股权，并同时向粉丝科技溢价增资，合计取得粉丝科技51%

的股权。北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、粉丝投资控股（北京）有限公司、汪迎及北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）作为业绩承诺人，承诺粉丝科技2017年、2018年、2019年可实现净利润分别不低于1,500万元、2,300万元和2,760万元，并承诺按照认缴出资比例承担业绩未达标的补偿义务，上市公司可选择现金补偿、股权补偿、股权回购等任一补偿方式，且业绩承诺人之间互相就补偿义务承担连带责任。2018年度，粉丝科技业绩未达标，但业绩承诺人未按约回购公司股权，上市公司起诉业绩承诺人，一审生效判决支持公司要求回购粉丝科技51%股权、支付股权回购款4,607.4305万元等诉讼请求。2021年12月，经法院强制执行程序，公司所持粉丝科技51%股权登记至回购义务人名下；2023年1月，法院作出《执行裁定书》，该案执行终结，股权回购款未能实际执行到位。截至本专项核查意见出具之日，该案件尚无进一步执行进展。经核查，本独立财务顾问认为：除上述提及的新线中视及粉丝科技业绩承诺补偿事项外，自国旅联合控股股东变更为江旅集团之日至本专项核查意见出具之日，国旅联合及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

2018年8月，根据上市公司董事会2018年第八次临时会议的有关决议，上市公司将所持中农国联冷链物流有限公司（以下简称“中国农联”）49%股权，作价2,000万元转让给彼时上市公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”），并完成相关工商登记变更。但截至双方协议约定的交易款项支付最后期限2018年9月23日，上市公司未收到当代资管应支付的2,000万元股权交易价款。上述事项发生后，上市公司采取了包括发函催收、发送《律师函》、诉讼在内的多种措施向当代资管追讨上述款项，但截至2020年12月31

日，当代资管仍未向公司支付上述款项。经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）审计，当代资管未向上市公司支付的上述股权转让款2,000万元构成原控股股东对上市公司的非经营性资金占用，并在2018年、2019年、2020年《关于国旅联合控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》关于国旅联合控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中列示说明。为了消除上述原控股股东非经营性资金占用事项对上市公司的不利影响，保护上市公司利益，经与上市公司现时控股股东江旅集团协商，2021年3月24日，上市公司董事会2021年第三次临时会议审议通过《关于拟将国旅联合对当代资管2,000万元债权转让给江旅集团暨关联交易的议案》，同意上市公司采取非公开协议转让的方式，将国旅联合应收当代资管的上述2,000万的债权，以2,000万的价格转让给江旅集团。2021年3月29日，上市公司与江旅集团签订了《债权转让协议》；同日，上市公司收到了江旅集团支付的2,000万元的债权转让款，并向债务人当代资管寄送了《债权转让通知书》。根据2021年4月19日亚太会计师事务所出具的《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至2020年度报告出具日，上述原控股股东当代资管对上市公司的2,000万元非经营性占用事项已消除。根据亚太会计师事务所出具的“亚会审字（2021）第01530002号”、“亚会审字（2022）第01620005号”、“亚会审字（2023）第01620001号”《审计报告》，国旅联合《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》以及上市公司其他公开披露信息，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，除上述涉及到的中国农银股权转让款外，自2020年1月1日至本专项核查意见出具之日，国旅联合不存在其他违规资金占用、违规对外担保情形。

经核查，独立财务顾问认为：除上述涉及到的中国农联股权转让款外，自2020年1月1日至本专项核查意见出具之日，国旅联合不存在其他违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/），本独立财务顾问认为：

1、是否曾受到刑事处罚的情形

最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形。

2、是否曾受到行政处罚情形

最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。

3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形

（1）因上市公司原控股股东厦门当代资管管理有限公司未按期向上市公司支付股权转让款形成关联方非经营性资金占用，且上市公司未就前述事实及时对外披露，未履行信息披露义务。上市公司董事施亮（时任上市公司董事长兼总经理）作为公司负责人和信息披露第一责任人未能勤勉尽责，对上市公司非经营性资金占用的违规行为负有责任。上海证券交易所于2020年4月24日对上市公司及施亮予以通报批评。

（2）因上市公司董事施亮未能参与2019年年度报告审议，也未对年度报告签署书面意见，未履行董事法定义务，未达到勤勉尽责的要求，上海证券交易所于2020年12月3日对董事施亮予以通报批评，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于2021年3月12日对施亮采取出示警示函的措施。

（3）因上市公司未及时披露控股股东江旅集团与原控股股东厦门当代旅游资源开发有限公司签署《承诺函》等股权转让相关重大进展事项，上海证券交易所于2021年8月19日对控股股东江旅集团予以监管警示，江苏证监局于2021年12月2日对上市公司采取出具警示函的措施。

（4）上市公司2021年4月19日披露会计差错公告称，根据粉丝科技当前现状以及《企业会计准则》的相关规定，上市公司决定将粉丝科技自2020年1月1日起不再纳入公司合并报表范围，因此对上市公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告中涉及到的相关财务信息进行更正调整。上市公司前期部分会计核算和会计处理存在差错，定期报告相关财务信息披露不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关规定，上海证券交易于2023年6月27日对上市公司及时任财务总监石磊予以监管警示的措施。

除本专项核查意见中已披露事项外，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚、重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；除本专项核查意见中已披露事项外，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、

会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）关于最近三年“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形”的说明最近三年，国旅联合主营业务主要包括互联网数字营销、旅游目的地投资开发和运营和个性化定制旅行服务业务等。国旅联合最近三年营业收入及利润情况如下：

单位：万元

国旅联合最近三年的年度财务报表均经亚太会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及相关财务报告公告，查阅亚太会计师事务所对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同、所处行业相关发展资料，了解了上市公司收入成本确认政策、内部机构部门设置及运行情况，检查了主要科目及重大交易的会计处理。

国旅联合已制定了关联交易相关规章制度，独立财务顾问查阅了上市公司近三年的年度报告及内部控制评价报告、审计报告及内部控制审计报告、上市公司关联交易相关公告、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见、关联方往来及交易明细，调查上市公司关联方及关联交易情况，上市公司最近三年的关联交易均按照关联交易的规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。

经核查，独立财务顾问认为：未发现国旅联合最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。未发现国旅联合存在关联方利益输送及通过调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（二）关于“相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”

最近三年国旅联合会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况及其对报表的影响如下：

1、2020年度会计政策变更、会计差错更正变更与会计估计变更及其对报表的影响

（1）2020年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于2017年7月5日发布修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。根据修订后的准则规定，首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。国旅联合自2020年1月1日起实施，并按照有关衔接规定进行了处理。

首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：

合并资产负债表项目（单位：万元）

母公司资产负债表项目（单位：万元）

（2）2020年度会计估计变更情况及其对报表的影响

2020年度，公司未发生会计估计变更的情形。

（3）2020年度主要会计差错更正情况及其对报表的影响

根据粉丝科技现状以及《企业会计准则》的相关规定，国旅联合决定将粉丝科技自2020年1月1日起不再纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件规定，公司对2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告和 2020 年第三季度报告中涉及的相关财务信息进行更正调整。上述会计差错更正后，公司2020年一季报中，调减总资产57,654,547.85元，调增归母净资产2,068,281.45元，调减营业收入793,048.50元，调增归母净利润2,068,281.45元，分别占更正后金额的11.21%、

0.87%、0.80%、35.26%；2020年半年度报告中，调减总资产50,957,539.57元，调增归母净资产2,213,387.12元，调减营业收入12,290,446.22元，调增归母净利润2,213,387.12元，分别占更正后金额的10.19%、0.94%、5.69%、47.60%；2020年第三季度报告中，调减总资产49,950,351.66元，调增归母净资产3,373,706.68元，调减营业收入12,117,863.48元，调增归母净利润3,373,706.68元，分别占更正后金额的8.47%、1.39%、3.03%、10.70%。

本次会计差错更正主要系对公司2020年一季报、半年报及三季报相关报表科目的影响，不会对公司 2020 年末资产总额、负债总额、净资产及 2020年度净利润、现金流量等财务状况和经营成果产生影响。

2、2021年度会计政策变更、会计差错更正变更与会计估计变更及其对报表的影响

（1）2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司遵照上述规定，自2021年1月1日起执行新租赁准则，并选择以下方法对租赁进行衔接会计处理：

国旅联合自2021年1月1日起执行新租赁准则。选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累计影响金额调整首

次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比信息不予调整。

首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：

合并资产负债表项目（单位：万元）

母公司资产负债表项目（单位：万元）

（2）2021年度会计估计变更情况及其对报表的影响

2021年度，公司未发生会计估计变更的情形。

（3）2021年度主要会计差错更正情况及其对报表的影响

2021年度，公司未发生会计差错更正的情形。

3、2022年度会计政策变更、会计差错更正变更与会计估计变更及其对报表的影响

2022年度，公司未发生会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更对财务报表产生影响的情形。

最近三年，上市公司存在在2020年一季报、半年报及三季报未根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎核算并披露的情况，从而导致上述期间部分会计核算和会计处理存在差错，定期报告相关财务信息披露不准确的情况。上述事项出现后，公司在2020年度报告中对上述会计差错事项进行了更正，并在

后续2021年度及2022年度的会计处理上公司按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定。国旅联合2020年度、2021年度和2022年度财务报告分别经亚太会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。经核查，独立财务顾问认为：国旅联合在2020年一季报、半年报及三季报未根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎核算并披露的情况；公司在2020年度报告中对上述会计差错事项进行了更正，并在后续2021年度及2022年度的会计处理上公司按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（三）应收款项、存货、固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形经查阅亚太会计师事务所出具的审计报告、查阅上市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，国旅联合近三年应收款项、存货、商誉计提减值或损失情况如下：

单位：万元

应收款项坏账准备波动主要是由于其他应收款中“单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款”坏账准备变动所致，本独立财务顾问了解了其他应收账款的形成背景，查阅了相关诉讼及对手方的资料，未发现重大异常。

存货跌价准备报告期内绝对值较小，本独立财务顾问对报告期内计提存货跌价准备的资料进行复核，未发现重大异常。

国旅联合商誉主要是收购北京新线中视文化传播有限公司形成，近三年商誉减值准备的波动主要系国旅联合对该公司商誉计提减值准备所致。本独立财务顾问获取商誉相关资产组资产评估报告，并对商誉所属资产组的认定、关键

评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行复核，未发现重大异常。经核查，未发现国旅联合应收款项、存货和商誉的减值准备存在不合理的情形。

独立财务顾问认为：国旅联合的应收款项、存货、商誉减值准备符合公司的实际情况，未发现应收账款、存货、商誉减值准备存在处理不符合会计准则的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易系上市公司发行股份购买资产，不涉及置出资产情形。

经核查，独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023 年 6 月 30 日

附件：

撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。