国旅联合：独立董事专门会议工作制度
国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第一条 为了进一步完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司应当至少每半年召开一次定期会议，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。第四条 公司原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于前述通知期限要求。
独立董事决定召集独立董事专门会议时，公司董事会秘书负责按照前款规定的期限发出会议通知。
第五条 会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）发出通知的日期。
董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。
第六条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第七条 独立董事专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，以举手表决、投票表决或签字表决等方式进行，经全体独立董事过半数通过。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事对重大事项发表的独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发的意见应当明确、清楚。第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；
（五）会议审议的提案、独立董事发言要点及独立意见；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（七） 与会独立董事认为应当记载的其他事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议会议记录应当至少保存十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董秘处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行，公司将及时修改本制度。
第十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修改。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2024年3月