国旅联合：国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国盛证券有限责任公司

关于国旅文化投资集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二零二五年一月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国盛证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特做出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问已对信息披露义务人披露的《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定；

三、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；

五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

六、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署协议约定了财务顾问的持续督导义务；

七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

财务顾问声明 ...... 1

释 义 ...... 3

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ...... 16

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 18

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...... 21

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 21

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 23

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 30

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 32

十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 32

十一、对其他重要事项的核查 ...... 32

十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 33

十三、财务顾问结论性意见 ...... 33

释 义除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

本核查意见

本财务顾问

上市公司/国旅联合

信息披露义务人

江旅集团

南昌江旅

江旅集团控股股东/长天旅游集团

南昌江旅控股股东/江旅资管

当代旅游公司

北京信托

本次权益变动

中国证监会

上交所

中登公司

《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

《准则15号》

《准则16号》

元、万元、亿元

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

经核查，信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则15号》和《准则16号》的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，江旅集团的基本情况如下：

联系电话

截至本核查意见签署日，南昌江旅的基本情况如下：

经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格；信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查

截至本核查意见签署日，江旅集团的控股股东为长天旅游集团，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会；南昌江旅的控股股东为江旅资管，间接控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。

经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确的披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东下属子公司数量较多，根据重要性原则，选取其控制的核心一级子公司进行披露。

经核查，截至本核查意见签署日，江旅集团控制的核心一级子公司基本情况如下：

序号

经核查，截至本核查意见签署日，除投资江旅集团外，长天旅游集团控制的核心一级企业及主营业务如下：

序号

经核查，截至本核查意见签署日，南昌江旅控制的核心一级企业及主营业务如下：

经核查，截至本核查意见签署日，除投资南昌江旅外，江旅资管控制的核心一级企业及主营业务如下：

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查江旅集团的主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块。江旅集团最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2021年、2022年、2023年年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。南昌江旅的主营业务为股权投资及自有资金投资的资产管理业务。南昌江旅最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

总资产

注：2021年、2022年、2023年年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年一期财务状况。

（五）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查

截至本核查意见签署日，江旅集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。江旅集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的涉诉金额2,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

序号

序号

截至本核查意见签署日，南昌江旅最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。南昌江旅最近五年涉及的与经济纠纷有关的涉诉金额2,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

根据信息披露义务人出具的说明，并通过查询公开公示信息，经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，江旅集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本核查意见签署日，南昌江旅董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除国旅联合外，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：“本次权益变动的目的系当代旅游公司破产，无力偿还其对南昌江旅的相关债务，因此执行法院裁定将其持有的23,875,934股上市公司股票处置过户给南昌江旅，以抵偿其欠付南昌江旅的等额未履行债务，从而导致南昌江旅直接持有、江旅集团通过南昌江旅间接持有上市公司约4.73%股权。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有122,678,934股上市公司股份，占上市公司总股本的

24.30%。”

经核查，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的程序包括：

2022年10月20日，厦门市中级人民法院裁定受理上海厚行资产管理有限公司对当代旅游公司的破产重整申请，并于2022年11月1日指定福建信实律师事务所担任当代旅游公司管理人。

2023年4月11日，厦门市中级人民法院裁定确认南昌江旅对当代旅游公司的无争议担保债权金额为413,634,115.66元。

2023年8月1日，厦门市中级人民法院裁定终止当代旅游公司重整程序，并宣告当代旅游公司破产。

2024年8月12日，江旅资管经营决策委员会作出同意对当代旅游公司所持国旅联合约4.73%股票通过以票抵债方式完成处置并签署相关协议的决议。

2024年8月15日，江旅集团党委会、总经办作出同意对当代旅游公司所持国旅联合约4.73%股票通过以票抵债方式完成处置并签署相关协议的决议。

2024年12月6日，南昌江旅执行董事、股东会作出同意对当代旅游公司所持国旅联合约4.73%股票通过以票抵债方式完成处置并签署相关协议的决议。

2025年1月15日，当代旅游公司与南昌江旅签订《质押证券处置协议》，将当代旅游公司23,875,934股国旅联合股份处置过户给南昌江旅，以抵偿当代旅游公司欠付的等额债务。

2025年1月22日，南昌江旅收到厦门市中级人民法院作出的将当代旅游公司持有的上市公司23,875,934股股票处置过户给南昌江旅的民事裁定书。

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的程序包括：

本次权益变动尚需中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过执行司法裁定方式将当代旅游公司持有的上市公司23,875,934股股票过户至南昌江旅名下。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，江旅集团直接持有98,803,000股上市公司股份，占上市公司总股本的19.57%，为上市公司控股股东，南昌江旅未直接持有上市公司股份。

本次权益变动后，江旅集团直接持有98,803,000股上市公司股份，占上市公司总股本的19.57%，南昌江旅直接持有23,875,934股上市公司股份，占上市公司总股本的4.73%。

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有122,678,934股上市公司股份，占上市公司总股本的24.30%。

经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

（二）对本次权益变动的方式的核查

2025年1月15日，南昌江旅与当代旅游公司签订《质押证券处置协议》，将当代旅游公司23,875,934股国旅联合股份处置过户给南昌江旅，以抵偿当代旅游公司欠付的等额债务。

2025年1月22日，南昌江旅收到厦门市中级人民法院作出的将当代旅游公司持有的上市公司23,875,934股股票处置过户给南昌江旅的民事裁定书。

经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查

经核查，本次权益变动所涉及的主要协议为当代旅游公司与南昌江旅签署的《质押证券处置协议》，主要内容如下：

“（一）合同主体、签订时间

甲方（出质人/债务人）：厦门当代旅游资源开发有限公司

乙方（债权人/质权人）：南昌江旅资产管理有限公司

签订时间：2025年1月15日

（二）质押证券相关情况

2018年，乙方作为委托人与受托人北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签订合同并设立北京信托·银驰理财061号单一资金信托，该信托资金用于受让甲方和北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）所持部分国旅联合股票收益权。根据其他相关约定，甲方对此次转让收益权的股票有回购义务，同时甲方以其所持23,875,934股国旅联合股票作为质押物，向北京信托提供质押担保。

信托终止后，北京信托将信托财产现状分配给南昌江旅，双方签订协议将上述全部债权及对应担保债权转让给南昌江旅。

（三）甲方破产程序及乙方债权认定的相关情况

2022年10月20日，厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）裁定受理上海厚行资产管理有限公司对当代旅游公司的破产重整申请，2023年8月1日，厦门中院裁定终止当代旅游公司重整程序并宣告当代旅游公司破产。经厦门中院确认，乙方对甲方享有的担保债权金额为人民币413,634,115.66元，担保物为甲方持有的23,875,934股国旅联合股票。2023年9月12日，当代旅游公司债权人会议表

决通过《破产财产变价方案》，其中规定，管理人可与质权人协商确定国旅联合股票的处置方式。

（四）质押证券的处置过户

经甲乙双方确认，截至本协议签署之日，债务人因主合同欠付乙方的全部未履行债务的金额为人民币413,634,115.66元，甲方同意将质押证券23,875,934股国旅联合股票处置过户给乙方，以抵偿债务人欠付的等额债务。双方同意，质押证券处置价格按照2025年1月15日前20个交易日的收盘价均价计算，即处置单价为每股人民币3.61元，处置过户的质押证券数量为23,875,934股，合计可抵偿债务金额为人民币86,192,121.74元，在扣除乙方应分摊的破产费用及甲方应承担的税费后，最终抵债金额为86,060,856.54元。本次抵债完成后，甲方剩余欠付乙方金额为327,573,259.12元（此部分作为普通债权参与当代旅游公司破产财产分配，剩余债权金额以管理人最终出具的正式文书的金额为准）。

（五）其他

1、为了本次交易过户顺利完成，乙方同意为甲方垫付办理质押证券处置过户手续中甲方应承担的相关税费；

2、截至本协议签署日，上述23,875,934股国旅联合股票均为无限售流通股，除本协议载明的质押情况，即登记质押权人北京信托外，无其他权利负担。”

（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查

经核查，本次权益变动前，本次权益变动涉及的上市公司股份存在设置质押的情况，质押权登记人为北京信托，实际质权人为南昌江旅。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查

经核查，本次权益变动系执行法院裁定将厦门当代旅游资源开发有限公司持有的23,875,934股上市公司股票处置过户给南昌江旅，以抵偿其欠付南昌江旅的等额未履行债务，从而导致南昌江旅直接持有上市公司约4.73%股权。

经核查，本次权益变动不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次权益变动的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；收购资金不存在来自于国旅联合及其董事、监事及高级管理人员的情形；不存在由银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本公司取得相关股份提供融资安排的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，如果在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买

或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，如果未来存在对上市公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生重大不利影响。信息披露义务人已出具相关承诺，保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立。

江旅集团、南昌江旅及其控股股东江旅资管具体承诺如下：

“1、关于人员独立

（1）本公司承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理，财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。

2、关于资产独立、完整

（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业提供担保。

3、保证国旅联合的财务独立

（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预国旅联合的资金使用。

4、保证国旅联合机构独立

（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业分开。

（3）保证国旅联合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的其他企业机构混同的情形。

5、保证国旅联合业务独立

（1）保证本公司及本公司控制的其他企业独立于国旅联合的业务。

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。

（3）保证本公司企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。

（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。”

江旅集团控股股东长天旅游集团具体承诺如下：

“1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照 “公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

经核查，信息披露义务人及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已出具关于避免同业竞争的相关承诺。

江旅集团、南昌江旅及其控股股东江旅资管具体承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外

的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”

江旅集团控股股东长天旅游集团具体承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间存在关联交易，上市公司已在定期报告或临时公告中予以披露。

经核查，为减少及规范关联交易，信息披露义务人已作出关于规范和减少关联交易的相关承诺。江旅集团、南昌江旅及其控股股东江旅资管具体承诺如下：

“1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。

2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”

江旅集团控股股东长天旅游集团具体承诺如下：

“1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。

2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，江旅集团与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

序号

经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，南昌江旅不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人的财务资料的核查

经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了2021年度至2023年度的财务会计报表，信息披露义务人2021年度至2023年度的财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

十一、对其他重要事项的核查

在本次权益变动中，本财务顾问对信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，进行了《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。经核查，本次权益变动不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，信息披露义务人具备现代化公司治理经验及能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，关于本次权益变动的相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘向 陈立峰

法定代表人：

刘朝东

国盛证券有限责任公司

2025年1月24日