国旅联合：关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的公告
国旅文化投资集团股份有限公司 关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 具体事宜有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)以发 行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理 有限公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公 司100%股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”),公司 于2025 年9 月10 日召开了2025 年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》。
为更好地完成公司本次重组各项工作,董事会拟提请股东大会授权公司董事 会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次重组有关的一切 事宜,包括但不限于:
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议, 制定和实施本次重组的具体方案,决定与本次重组有关的各项具体事宜,包括但 不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价 格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选 择、募集配套资金总额、具体认购办法、募投项目的实施主体、各募投项目拟使 用募集资金金额、投资优先顺序及与本次重组方案有关的其他事项;
二、如国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及相关内容有新的规定 和要求,或市场条件发生变化,根据新规定、要求或变化情况对本次重组方案进 行调整或者终止本次重组;根据相关监管部门关于修订、完善方案的意见或其他 反馈意见,对本次重组方案和申报文件相应调整,并继续办理本次重组相关事宜;
三、根据上交所审核、中国证监会注册情况和市场情况,全权负责办理和决 定本次重组的具体相关事宜;
四、决定并聘请本次重组的中介机构,与相关中介机构签订聘用协议或委托 协议等相关服务协议;
五、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件,制作、修 改、补充、签署、递交、呈报、执行、解除、终止与本次重组有关的一切协议和 文件,并根据国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及内容的新规定或者 有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整;
六、办理本次重组涉及的申报、审批、核查、备案、登记等手续;
七、在本次交易完成后,根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公 司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
八、在公司向特定对象发行股票发行过程中,如按照竞价程序记建档后确定 的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%,授权公司董事会 及其授权人士与主承销商协商一致后,可以在不低于发行底价的前提下,对记建 档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟 发行股票数量的70%;
九、本次重组完成后,办理有关本次重组相关的标的资产过户、股权/股份 登记及工商变更登记等的相关事宜,修改公司章程的相关条款,办理注册资本的 增加、工商变更登记等事宜,包括签署相关法律文件;
十、在本次重组完成后,办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记、管理、锁定及上交所上市等相关事宜;
十一、采取所有必要行动,决定和办理与本次重组有关的其他事宜。
同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除有关法律法规及 规范性文件以及公司章程另有规定外,将本议案所载各项授权转授予公司董事长 以及董事长所授权之人士行使。
股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的有效期为 2025 年第四次临时股东大会审议通过相关议案之日起12 个月内,即该项决议有 效期将于2026 年9 月9 日届满。
鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事 宜的有效期即将届满,募集配套资金事项仍在推进中。为确保募集配套资金工作 的顺利推进,上述授权有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。 公司拟将股东会本次授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜
的有效期延长至2027 年6 月30 日。
除调整上述授权有效期外,公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本 次重组工作相关事宜的其它内容保持不变。
上述事项已经公司独立董事专门会议2026 年第四次会议、董事会预算与审 计委员会2026 年第七次会议、董事会战略与投资委员会2026 年第三次会议和董 事会2026 年第五次会议审议通过,尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026 年8 月1 日