新农开发：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：600359 证券简称：新农开发

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年三月

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年3月21日（星期五）上午11:00

（二）现场会议地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼新农开发董事会会议室

（三）网络投票时间：2025年3月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人：董事会

三、鉴证律师：北京国枫律师事务所律师

四、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料。

（二）主持人宣布现场会议开始。

（三）向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（四）推举计票员、监票员。

（五）审议下列议案：

1.《2024年度董事会工作报告》

2.《2024年度监事会工作报告》

3.《2024年度财务决算报告》

4.《2024年年度报告》及其摘要

5.《2024年内部控制评价报告》

6.《2024年度利润分配预案》

7.《关于计提2024年资产减值的议案》

8.《2024年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问。

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）统计现场投票表决结果。

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果。

（十）宣读表决结果。

（十一）签署会议决议和会议记录。

（十二）律师宣读股东大会法律意见书。

（十三）宣布会议结束。

议案一：

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况和2025年度工作计划报告如下：

一、2024年度公司整体经营情况

报告期内，面对复杂多变的经济形势、跌宕起伏的农产品市场，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额，调整优化战略发展布局，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。

2024年度，公司实现营业收入57,182.03万元，较上年同期增加4.26%，实现归属于母公司股东的净利润3,183.15万元，比上年同期下降53.81%。截至报告期末，公司总资产129,210.29万元，较上年同期增加3.53%，归属于母公司所有者权益67,445.35万元，较上年同期增长4.83%。

二、董事会日常工作情况

报告期内，董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，助力公司持续发展。

（一）董事会组织召开股东大会情况

报告期内，公司董事会召集并组织召开股东大会3次，会议均采取现场结合通讯的方式召开。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公

司章程》《股东大会议事规则》的相关要求，履行重大事项先审议后实施的决策程序，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。股东大会召开情况如下：

（二）董事会会议召开及执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。2024年度，公司共召开7次董事会，历次董事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，充分发挥了董事会的决策作用。会议召开的具体情况如下：

八届十一次董事会

（三）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规范运作，充分发挥自

身专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。

1.董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会召开6次会议，具体情况如下：

2.董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员会召开3次会议，具体情况如下：

3.董事会薪酬与考核委员会召开情况

2024年3月25日，薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，审议并通过了《关于新农开发董事、监事、高管2023年度薪酬考核的议案》。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。2024年度，召开独立董事专门会议2次，具体情况如下：

（五）公司信息披露情况

公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。报告期内，公司披露公告及上网文件77份，其中包含4份定期报告、46份临时公告。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。

（六）投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，持续通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证e互动平台等多种渠道与投资者进行沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强了投资者对公司经营情况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。报告期内，公司召开业绩说明会一次，参加投资者网上集体接待日活

动一次，共计回复问题20个，回复率100%。在上证e互动平台回复投资者提问共12条，回复率100%。

三、2025年董事会工作计划

董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，科学高效决策重大事项，2025年公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作。

（一）坚定战略发展规划目标，推动规模稳定增长

坚持“一主一副四支撑”发展蓝图，充分认识“农业综合开发”内涵要义，继续以“稳”字当头、“实”字托底、“干”字为先，聚焦企业改革发展任务，以提高企业核心功能和核心竞争力为目标，做强做大种业，实现种业振兴；做活做长甘草，拓展制药领域；做好做优昆岗生物，补齐短板弱项；做稳做实平台，多元添翼助力，大力发展新质生产力。

（二）推进科技创新，增强企业核心竞争力

2025年，董事会将重点推进科技创新战略，加大研发投入，加强与科研机构和高等院校的合作，积极引进和培养科技人才，加快科技成果转化应用。通过科技创新，提升产品和服务的附加值，增强企业的核心竞争力和市场影响力。

（三）规范信息披露，强化投资者关系

2025年，董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求做好信息披露工作，严把信息披露质量关，切实提升公司规范运作水平和透明度。加强与投资者沟通，公平公开传递信息，切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。

（四）加强内控建设，提升规范运作水平

按照《证券法》《上市公司治理准则》等规范运作文件，结合公司实际情况，进一步完善内部控制制度体系，提升规范运作水平。按照相关法律法规的要求，查漏补缺，健全公司内控制度，不断完善风险防范机制。加强董事、监事及高管履职培训，助力科学高效决策重大事项，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。

2025年度，公司董事会将根据公司经营情况及既定的发展战略目标，扎实做好董事会日常工作，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障，切实维护股东和广大投资者的权益。

此报告提请各位股东及股东代表予以审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会2025年3月21日

议案二：

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及有关法规赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

根据本年度监事会制定的工作计划，各项工作按照计划开展，主要工作完成如下：

（一）本年度内监事会召开情况

2024年度，监事会共召开5次会议，审议了全部事项并作出决议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。具体情况为：

1.2024年3月28日，公司第八届监事会第十一次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年度董事会工作报告》《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年度监事会工作报告》《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年度总经理工作报告》《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年度财务决算报告》《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年度利润分配预案》等12项议案，4名监事全票通过此议案，关联事项监事吴迪回避表决。

2.2024年4月29日，公司第八届监事会第十二次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2024年第一季度报告》1项议案，5名监事全票通过此议案。

3.2024年8月15日，公司第八届监事会第十三次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于补选第八届监事会非职工代表监事的议案》

《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于追加2024年度日常关联交易额度的议案》等3项议案，3名监事全票通过此议案，关联事项监事吴迪回避表决。

4.2024年8月29日，公司第八届监事会第十四次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过《2024年度半年度报告》的议案，4名监事全票通过此议案。

5.2024年10月31日，公司第八届监事会第十五次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《2024年度半年度报告》的议案，5名监事全票通过此议案。

(二)2024年度,在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员列席了3次股东会,参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东会审议的议案和会议召开程序。

(三)2024年度,监事会密切关注公司经营运作情况，认真审议相关议案，主动持续了解和分析本公司的运行情况，监督公司财务活动、资金运用、风险管理、内部控制等情况，对公司内部管理实施了有效监督，及时提出工作建议，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司2024年度季报、半年报和年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，公司各期财务报告真实、客观地反映了公司2024年度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

（二）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司与关联企业之间存在的关联交易进行了检查，认为这些关联交易是公司经营业务正常开展的需要，遵循了公开、公正、公平的原则。无违背《上市公司治理准则》的情况，遵循了市场公平原则，没有损害本公司的利益。

（三）监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见

公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制手册》组织实施。公司内部控制体系涵盖公司总部和子公司的各项主要生产经营业务，各项内控制度设计及运行均有效。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

三、公司监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保护公司及股东合法利益不受侵害为己任，踏实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展。

（一）按照公司《章程》的有关规定，进一步监督促进公司法人治理结构的规范运行和决策机构的协调运作。

（二）加强对公司投资、资产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

（三）坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行监督，了解掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。

（四）坚持定期不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。

（五）加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查,保证资金运用的合规性。

（六）加强会计、审计及金融业务等方面知识的学习，提高监事自身综合能力，恪尽职守做好监督工作，督促上市公司内部控制体系的有效运行，切实维护

公司及全体股东的合法权益。2025年，监事会将一如既往地支持配合公司董事会和经营层依法开展工作，充分发挥好监督职能，维护股东利益，诚信正直，勤勉工作，圆满完成公司2025年的工作目标和任务，促进企业稳健发展。此报告提请各位股东及股东代表予以审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

监事会2025年3月21日

议案三：

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。公司2024年的整体财务情况如下：

一、公司2024年总体情况

2024年末，公司总资产12.92亿元，净资产6.94亿元，其中归属于母公司净资产6.74亿元，营业收入5.72亿元，净利润0.33亿元，其中归属于母公司净利润为0.32亿元。

二、利润构成及分析

2024年度，公司收入主要来源于棉种及棉花、甘草制品、肉牛销售。在公司董事会的坚强领导下，经营班子靠前指挥，全员凝心聚力抓落实，围绕“聚焦主业，提质增效”的经营目标，推动公司经营效益和主业良性发展。

利润情况 （单位：万元）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

公司2024年实现营业收入5.72亿元,同比增加4.26%,主要原因是本期种业、甘草、肉牛养殖板块销售业务同比上升所致。

营业成本4.40亿元,同比增加9.46%,主要原因是本期收入上升带动成本增长。

销售费用0.1亿元,同比减少25.84%，主要原因是本期合并范围变化，同比减少已出售重要子公司销售费用。

管理费用0.45亿元，同比减少16.16%，主要原因是本期合并范围变化，同比减少已出售重要子公司管理费用。

研发费用0.17亿元，同比增加21.92%,主要原因是本期种业板块加大科研投入所致。

财务费用0.03亿元,同比减少81.43%,主要原因是本期获得政府贴息补助冲减财务费用。

其他收益0.08亿元,同比减少13.01%,主要原因是本期合并范围变化，同比减少已出售重要子公司递延收益。

信用减值损失0.002亿元,同比减少97.9%,主要原因是本期收回长期未收回的应收款项同比减少。

资产减值损失-0.39亿元,同比减少54.72%。主要原因是上期对开工率不足的生产设施计提减值，本期无减值迹象。

资产处置收益0.03亿元,同比增加174.86%,主要原因是本期子公司塔河种业房产由当地政府征收产生收益。

受上述因素的影响,公司2024年净利润0.33亿元,同比减少51.45%。

三、财务状况分析

（一）资产情况 （单位：万元）

公司资产总额12.92亿元,同比增加3.53%。其中,流动资产占资产总额的

59.31%,同比减少4.05%,主要原因是报告期内加速存货流转减少库存所致；非流动资产占资产总额的40.69%,同比增加17%,主要原因是报告期内新增固定资产投资。

（二）负债情况 （单位：万元）

序号

公司负债总额5.98亿元,同比增加2.03%。其中流动负债占比91.84%，同比减少2.19%；非流动负债占比8.16%，增加98.00%，主要原因是长期借款增加。

1.同比影响增长的主要因素

短期借款增加0.62亿元,同比增加29.81%,主要原因是流动资金周转借款。

长期借款增加0.22亿元,同比增加100.00%,主要原因是固定资产收购及新增投资建设贷款。

2.同比影响减少的主要因素

应付账款减少0.20亿元,同比减少34.27%,主要原因是本期及时支付采购款，应付账款余额减少。

合同负债减少0.45亿元,同比减少35.41%,主要原因是本期子公司预收皮棉货款同比减少。

（三）归属母公司股东权益情况 （单位：万元）

公司2024年末归属母公司股东权益6.74亿元，比上年增加了4.83%，增加主要原因是报告期内经营积累所致。

（四）现金流结构分析 （单位：万元）

1.公司经营活动产生的现金流量净额为0.82亿元,同比增加275.49%,本期支付原料采购款同比减少及支付饲草贸易业务资金同比减少所致。

2.投资活动产生的现金流量净额为-0.85亿元,同比减少153.81%。主要原因是上期以现金出让方式出售子公司新农乳业使投资产生的现金流增加。

3.筹资活动产生的现金流量净额为0.83亿元,同比增加471.68%。本期银行借款净增加额同比上升所致。

此议案提请各位股东及股东代表审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2025年3月21日

议案四：

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年年度报告摘要

第一节 重要提示

1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、 公司全体董事出席董事会会议。

4、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司可供分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1、 公司简介

2、 报告期公司主要业务简介

1. 棉花种子加工及销售行业

当前，我国棉花种子行业仍呈现“小散弱”格局，企业数量多但规模小，自主研发能力不足，种质资源同质化问题突出。2024年，农业农村部进一步强化种业知识产权保护，推动

《种子法》配套细则落地，加大对侵权行为的惩处力度，头部企业市场份额逐步提升。据中国种子协会数据，2024年国内棉花种子市场规模预计达58亿元，同比增长7.4%，其中转基因抗虫棉品种占比超65%。政策层面，《2024年种业振兴行动实施方案》提出，支持企业联合科研单位开展生物育种技术攻关，推动数字化育种平台建设，目标到2025年培育3-5家具有国际竞争力的种业龙头企业。然而，行业仍面临生产成本上升、国际种业巨头竞争加剧等挑战，亟须通过技术创新与资源整合提升核心竞争力。

2. 甘草制品行业

甘草制品行业持续受益于全球健康消费趋势，海关总署预测2024年国内甘草提取物出口额预计突破12亿美元，同比增长8.3%。新疆作为核心产区，甘草种植面积稳定在150万亩以上，占全国总产量的70%。政策方面，2024年国家药监局发布《甘草制品质量安全标准》，要求企业完善全程溯源体系，推动加工技术绿色升级。同时，下游医药和化妆品行业需求旺盛，带动高纯度甘草酸单铵盐等高端产品销量增长15%（中国中药协会数据）。但行业仍存在原料过度采挖导致生态压力、国际市场贸易壁垒增多等问题，未来需加强可持续种植技术研发和品牌国际化建设。

3. 畜牧业-肉牛育种养殖行业

2024年，肉牛养殖行业延续规模化、标准化发展趋势。据国家统计局数据，全国肉牛存栏量达1.12亿头，同比增长3.1%；牛肉产量预计突破800万吨，进口量增至290万吨（商务部预测）。政策层面，《全国草食畜牧业发展规划（2023-2030年）》明确支持智慧牧场建设，推广胚胎移植和基因组选育技术，目标将母牛繁殖率提升至85%以上。消费端，低脂高蛋白牛肉需求旺盛，有机牛肉市场份额年增12%（中国畜牧业协会报告）。然而，饲料成本高位运行、疫病防控压力增大仍是行业主要挑战，未来需通过产业链整合与冷链物流优化降本增效。

4.食品饮料制造及销售业务

在2024年，食品饮料行业的需求端呈现出一种温和复苏的趋势。这种趋势的形成主要得益于宏观经济的逐步修复以及居民消费意愿的逐渐回升，这两者共同作用于市场，为食品饮料行业带来了新的生机和活力。观察近年来的市场变化，可以清晰地看到消费者对健康、品质以及个性化的需求正在日益增长。这种需求的转变促使食品饮料行业正朝着一个被称为“新健康”的方向发展。在这一趋势的推动下，以天然有机、减糖、高蛋白等概念为主的健康食品正在经历高速增长的阶段，成为市场上的新宠。

1.种子加工及销售业务

（1）采购模式：公司通过自己的科研机构及良繁场培育繁殖和提纯原种，将原种通过扩繁基地以及销售给签订了预约扩繁合同的团场进行扩繁种植。扩繁基地种植收获后种子籽棉、原粮等农作物归公司所有，预约扩繁基地种植收获后公司按照委托扩繁合同约定回收种子籽棉或毛籽进行种子生产。

（2）生产模式：公司采用“公司+基地+团场（合作社）”的模式进行种子繁育，并利用自有加工能力完成制种等程序。皮棉作为棉种加工副产品而产生。

（3）销售模式：目前公司种子销售模式主要通过自有经销体系销售，部分区域采用代理销售。

2.甘草制品业务

（1）采购模式：甘草采购过程中，在公开询价的基础上，公司针对甘草的质量、物流费用等因素分别定价。

（2）生产模式：新农甘草的主要产品为甘草浸膏、甘草流浸膏、甘草浸膏粉、液体黄酮、甘草霜。年初公司根据市场上一年的占有率情况及市场发展趋势，制订生产计划。期间根据市场变化情况对生产计划进行调整。

（3）销售模式：公司采用的是自主销售。

3.畜牧业-肉牛育种养殖业务

（1）采购模式：通过自己的采购团队进行肉牛的采购。公司通过这种方式更好地控制采购过 程，保证肉牛的质量和来源的可靠性。

（2）生产模式：通过规模化与标准化生产相结合的方式进行肉牛的养殖。实施肉牛标准化、 规模化养殖来提高综合生产能力，提高生产效率，降低生产成本。

（3）销售模式：通过批发市场、超市和餐馆将肉牛销售给中间商、零售商及终端消费者。

4.食品饮料制造及销售业务

（1）采购模式：核心原料、包装材料由公司采购，与供应商签订长期合同，依销售数据和订单预测采购量；辅助材料与通用物资采购由公司采购，在许可下受托方可本地采购常规原料。

（2）生产模式：自主研发+委托加工方式，公司主导产品设计研发、市场推广，受托方按要求生产。

（3）销售模式：公司采用直营门店、团购销售模式，同时开展第三方电商平台等线上销售的全渠道销售模式，全方位、多场景触达消费者。

3、 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持

有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

张启文

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。报告期内，公司实现营业收入57,182.03万元，比上年同期增加4.26%；实现归属于上市公司股东的净利润3,183.15万元，同比减少53.81%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润1,786.14万元，同比增加167.40%。

2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示

或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

议案五

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年度内部控制评价报告

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结

论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告

披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及四家控股子公司，具体包括本部、新疆塔里

木河种业股份有限公司、阿拉尔昆岗生物科技有限责任公司、新疆阿拉尔新农甘草产业

有限责任公司、新农发产业投资管理有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。

业务流程：资金活动、筹资管理、资产管理、采购业务、销售业务、担保业务、工程项目、财务报告、预算管理、合同管理、信息系统等。业务范围涵盖了棉花种植、棉种及皮棉的加工销售、甘草制品加工销售、畜牧养殖、农产品种植销售等主要经营板块。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

影响财务信息真实性、经营效益和效率、资产安全完整、法律法规遵循性等的关键业务控制环节，具体包括：资金活动管理、采购管理、资产管理、销售与收款管理、工程项目管理、合同管理、财务报告管理、筹资管理、投资管理。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，

是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明:

以上定量金额为经审计的合并财务报表数。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质

说明：

无

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

通过自我评价，内部控制在公司采购、销售、资金活动等流程运行中尚存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正措施，使风险可控，且缺陷在合理时间内已整改到位，对公司财务报告不构成实质性影响。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部

控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部

控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于公司内部控制已建立自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内

部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内

部控制重要缺陷

□是 √否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

√适用 □不适用

公司内部控制评价小组对2023年度自我评价中发现的缺陷已作出整改要求，涉及的单位和部门都非常重视，并进行了认真整改，评价小组对整改情况进行了检查落实，发现的缺陷已在规定期限内全部整改到位。

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

根据一年来公司内部控制的评价结果，反映出公司内部控制建设工作不断深入，随着评价工作的持续开展，公司已建立起较为完善的内部控制体系，涉及控制点的相关岗位人员对内部控制工作的认知度和参与度有很大提高，确保了内控制度的有效执行，对审计检查中发现的内控缺陷能够在合理时间内整改到位，有效发挥了内控制度防范风险的监控作用，公司内部控制运行良好。

2025年，公司将继续深化和完善内部控制管理，强化内部监督职能，优化内部控制环境，进一步完善公司内控管理体系和内部控制评价机制，提升内部控制管理水平。高度关注现行内控制度与公司当前经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等情况的适应性变化，同时着力推进和规范内控制度的执行落实，提高公司防范风险的能力和水平，为进一步促进公司规范运营发挥作用。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会2025年3月21日议案六：

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司净利润为33,305,852.78元，其中归属于母公司股东的净利润为31,831,526.29元，2024年末母公司报表可供股东分配的利润为-953,092,729.35 元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备分红的条件，因此公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此预案提请各位股东审议及股东代表予以审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2025年3月21日

议案七：

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于计提2024年资产减值的议案

各位股东、股东代表：

为客观、公允地反映公司2024年度财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》规定对相关资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2024年计提减值准备3,895.19万元。计提减值准备具体情况如下：

单位：万元

一、本次计提资产减值准备的说明

（一）信用减值损失

资产负债表日，公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经减值测试，本期冲回信用减值损失金额共计18.38万元。

（二）存货跌价损失

资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可

变现净值的差额计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为3,863.10万元。

（三）固定资产减值

资产负债表日，公司对现有固定资产进行清查，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。经测试，本期计提固定资产减值准备50.47万元。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

二、计提减值准备对公司财务状况的影响

公司2024年度计提信用减值损失和资产减值损失合计3,895.19万元，本次计提资产减值准备经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

此议案提请各位股东审议及股东代表予以审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会2025年3月21日

议案八：

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

独立董事 王惠明作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人始终秉持着独立、客观、公正的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关法律法规和制度的要求，忠实履行职责，积极参与公司各项事务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人基本情况、专业背景及兼职情况

王惠明：男，汉族，1964年9月生，中共党员，大学本科，执业律师。曾任乌鲁木齐市第六律师事务所副主任，乌鲁木齐市律师协会会长；现任新疆星河律师事务所主任，中华全国律师协会法律顾问委员会委员、新疆维吾尔自治区律师协会副会长、乌鲁木齐市律师协会党委副书记、新疆维吾尔自治区法官和检察官遴选委员会委员、新疆维吾尔自治区人民法院检察院法律顾问、新疆维吾尔自治区法学会理事、新农开发独立董事。

（二）独立性的说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

报告期内，本人亲自出席董事会6次，委托出席1次。参加股东大会1次。作为独立董事，本人与公司保持密切沟通。会议召开前，仔细审阅会议议案，认

真分析、研究会议材料，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为会议决策做好充分准备；会中，认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权，对公司董事会的科学决策起到了积极作用；会后，做好监督问效，与公司管理层及董事会保障部门保持沟通交流，持续关注公司经营管理、信息披露等信息，及时了解公司生产经营状况。2024年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投出赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，董事会提名委员会召开3次会议。本人作为提名委员会主任委员，在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，严格按照《公司章程》《提名委员会工作细则》等相关规定，就公司高级管理人员、董事候选人任职资格、任职条件等进行审核，未发现相关候选人存在不适合担任公司高级管理人员、董事的情况及法律法规规定的其他情形，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质进行审核，切实履行了董事会提名委员会委员的职责。

3.独董专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次，就公司2024年度追加调整日常关联交易额度事项进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。

（二）行使独立董事职权情况

2024年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现需独立董事行使特别职权事项。

（三）与中小股东的沟通交流情况

在出席公司2023年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流。

（四）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人利用在公司参加会议期间对公司经营情况进行考察，认真听

取公司管理层对公司生产经营和重大事项以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，切实保障独立董事有效行使职权。

（六）培训学习情况

报告期内，本人持续学习最新法律法规和各项规章制度，积极参加相关机构组织的独立董事专题培训、后续培训及其他相关培训等，不断提高自己的履职能力，将所学运用到日常工作中，为公司的健康、稳定发展贡献力量。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，与其他独立董事一同核查了公司2024年度日常关联交易预计和执行情况，通过审查，我们认为：公司与关联方之间的交易是公司正常生产经营需要，是正常的市场行为，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规定。

（二）财务信息审查情况

报告期内，公司能够严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益情况。

（三）聘用会计师事务所

2024年8月15日，公司第八届董事会第十四次会议审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，议案审议前，本人对大信会计师事务所（特殊普通合

伙）的执业资质、专业胜任能力和独立性等进行了充分了解。基于该机构多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，以及其展现的良好职业操守和履职能力，我认为该审计机构能够满足公司2024年度财务审计的工作要求。公司续聘审计机构不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益。

（四）聘任上市公司财务负责人

2024年7月15日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议《关于聘任公司总会计师的议案》，经审阅汪芳女士的任职简历，本人认为：汪芳具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任高级管理人员的情形。同意聘任汪芳为公司总会计师。

（五）提名董事和聘任高级管理人员

2024年度，作为提名委员会主任委员，同其他委员对候选人资质、提名程序及表决结果进行严格审查，认为公司增补的董事、聘任的高级管理人员具备担任上市公司董事及高级管理人员的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定。

报告期内，公司提名增补董事3名，聘任总经理1名、总会计师1名、副总经理2名、董事会秘书1名。

（六）高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，符合公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2024年任职期间，本人忠实地履行独立董事职责，利用我的专业知识和执业经验认真审查，客观地参与各项议案及重大事项决策，独立、客观、审慎地行使表决权，特别关注相关提案对全体股东利益的影响，始终保持对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。

2025年，我将继续严格遵守上市公司的监管规定，恪尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，在董事会中发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

独立董事：王惠明2025年3月21日

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

独立董事 韩路

报告期内，本人作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2024年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

韩路：男，汉族，1971年出生，理学博士，曾任塔里木大学农学院助教、讲师、副教授。现任塔里木大学农学院教授、博士、硕士生导师，新农开发独立董事。

（二）独立性的说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会7次，股东大会3次，作为公司独立董事，本人积极出席公司董事会和股东大会，具体情况如下：

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，在董事会召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解所需要掌握的情况和信息，

对重大事项予以事先认可；董事会议案审议时，积极参与各项议案的讨论，充分发表自己的意见和建议。报告期内，未对公司本年度各项董事会议案提出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集薪酬与考核委员会召开会议1次，审议通过了《关于新农开发董事、监事、高管2023年度薪酬考核的议案》。

作为审计委员会委员，本人参加审计委员会会议6次，审议通过了定期报告、续聘会计师事务所、聘任总会计师等11项议案，并发表审核意见。

3.独董专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次，就公司2024年度日常关联交易额度事项进行审议，并发表审核意见。

（二）行使独立董事职权的情况

在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场认真听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会议案审议时，积极发表意见，有效行使独立董事职权，切实维护公司及全体股东利益。

（三）与会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司会计师事务所进行积极沟通，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展，充分发挥监督作用。

（四）对公司现场调查情况

报告期内，本人利用现场参加会议的机会对公司运营管理情况和财务状况进行调查和了解，并结合自身优势，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进公司管理水平提升。

（五）公司配合独立董事工作的情况

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司

生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

（六）培训学习情况

报告期内，本人积极参加证监局、上市公司协会组织的各类合规培训；参加上海证券交易所举办的2024年第1期上市公司独立董事后续培训，并取得相关培训证明；参加新疆证监局2024年11月举行的《财务造假综合惩防专项培训》学习，加深了对财务造假综合惩防、并购重组等政策的理解；参加2024年12月“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题学习，准确理解了证券法律法规、相关业务规则，提升了反舞弊履职能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，通过对公司2024年度关联交易认真审查，认为：公司关联交易是公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，交易定价遵循“公平、公开、公允”的原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。关联交易事项审议和表决过程中，关联董事、关联股东均回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定。

（二）财务信息审查情况

报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，本人对大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业记录进行审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司2024年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。公司聘任其担任公司年度财务报告和内部控制的审计机构的流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及要求。

（四）聘任公司财务负责人情况

报告期内，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，本人认为公司聘任总会计师的程序合法、合规，候选人具备相关专业知识、技能、工作经历和经营管理经验，未发现存在《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市股票上市规则》等规定的不得任职的情形。

（五）提名董事和聘任高级管理人员

经审核，本人认为公司提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事的提名、表决、聘任程序符合相关规定。

（六）高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》等规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2025年度，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，履行独立董事的义务，加强现场履职，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，发挥专业所长，为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

独立董事：韩路2025年3月21日

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

独立董事 李伟作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律

法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2024年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况、专业背景及兼职情况

李伟：男，汉族，1983年8月出生，中共党员，教授、硕士研究生导师。中国注册会计师、税务师、资产评估师、中级会计师。曾任塔里木大学经济与管理学院财管旅管系副主任，2019年8月—2020年3月挂职新疆塔里木农业综合开发股份有限公司担任财务部副经理，现任塔里木大学经济与管理学院专职教师，从事教学工作。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

经2024年3月29日召开的第八届董事会第十一次会议和2024年4月18日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意增补本人为公司第八届董事会独立董事。作为公司后期增补的独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求出席会议，具体出席会议情况如下：

董事姓名

本人认为公司董事会、股东大会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的决策审批程序，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形。对历次会议审议事项，本人于会前认真审阅文件资料，主动获取相关信息，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。任职期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。

2.出席董事会专门委员会情况

作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人积极召集审计委员会召开会议5次，参加提名委员会会议2次，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人认为专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

3.独董专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议1次，对拟提交第八届董事会第十四次会议审议的《关于追加2024年度日常关联交易额度的议案》进行会前审核并发表了审核意见。

（二）行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况和重大事件以及政策变化对公司的影响。会议审议时，本人积极发表意见，有效行使独立董事职权，切实维护公司及全体股东利益。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（三）与会计师事务所沟通情况

报告期内，本人召集审计委员会其他成员与公司管理层、年报会计师召开沟通见面会，认真听取了年报会计师的工作安排及工作汇报，并与公司管理层、外

部审计机构就公司2024年年报预审、终审及重点关注的事项进行沟通、讨论。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参加公司年度业绩说明会，与投资者通过视频直播和网络互动的方式进行沟通交流。同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。

（五）对公司现场调查情况

报告期内，本人利用现场参加会议的机会对公司运营管理情况和财务状况进行调查和了解，并结合自身优势，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进公司管理水平提升。

（六）培训学习情况

2024年，本人积极参与了2024年第1期上市公司独立董事后续培训，并取得相应的培训证明。此次培训对最新的资本市场政策进行了详细解读，还对公司治理实践中的难点进行了深度剖析，对本人更好地履行独立董事职责有着重要的推动作用。2024年12月参与了上交所推出的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训。我深刻认识到反舞弊工作对于维护公司健康发展、保护股东利益的重要性，也掌握了一系列实用的反舞弊工作方法与技巧。未来，我将继续积极关注各类培训学习机会，不断提升自身综合素质，为公司的规范运作和长远发展贡献更多力量。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，与其他独立董事一同核查了公司2024年度日常关联交易预计和执行情况，通过审查，我们认为：公司与关联方之间的交易是公司正常生产经营需要，是正常的市场行为，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规定。

（二）财务信息审查情况

报告期内，公司能够严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，经对大信会计师事务所（特殊普通合伙）资质条件、执业记录、质量管理等相关资料的审查，认为该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务报告和内部控制的审计机构的流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及要求。

（四）聘任上市公司财务负责人

报告期内，本人对聘任总会计师事项进行了认真审查，详细了解汪芳女士的教育背景、工作经历等情况后，认为汪芳女士具备担任公司总会计师的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）提名董事和聘任高级管理人员

报告期内，公司提名的董事、聘任的高级管理人员具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。

（六）高级管理人员的薪酬

作为薪酬委员会委员，重点关注了本年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度，认为公司高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，符合公司实际，符合法律法规及《公司章程》相

关规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人能够严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。2025年度，本人将继续严格遵守上市公司监管规定，恪尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，在董事会中发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

独立董事：李伟2025年3月21日