华微电子：关于对《上海证券交易所信访投诉相关事项监管工作函》的回复公告

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2023-032

吉林华微电子股份有限公司对上海证券交易所《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉相关事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

尊敬的上海证券交易所上市公司监管一部：

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】1076号，以下简称“工作函”），公司收到《工作函》后高度重视，立即组织人员进行了解核实。现就《工作函》所提内容及问题回复说明如下：

1.前期公告显示，2015年8月19日，曾涛、陈笑蕊、陶文波分别以0.33亿元、0.67亿元、2.44亿元受让梁志勇、王庆志直接或间接持有的上海鹏盛股权，资金来源均为自有及自筹资金，并非来自上市公司。信访投诉材料显示，2015年8月17日至8月18日，你公司尾号2560的工商银行账户通过北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司向上海奔赛尾号0111的招商银行账户合计转账3.3亿元，上海奔赛于8月19日分别向曾涛、陈笑蕊、陶文波尾号2231、6933、0375的招商银行账户转入0.33亿元、0.67亿元、2.44亿元，与其支付股权受让款的金额及时间相同。

请公司：（1）全面核实并逐笔列示2015年8月17日至8月19日上述账户间资金往来明细，并提供银行流水等证明材料；（2）补充披露受让方购股资金来源于自有及自筹资金的具体依据、自筹资金的直接及最终拆借方名称，并说明前期信息披露是否真实、准确；（3）结合前述问题，说明公司资金是否曾被

曾涛等人占用后用于购买股权，如是，进一步说明上述资金是否及何时返还公司。请独立董事逐一核查、发表明确意见并说明依据。

（1）全面核实并逐笔列示2015年8月17日至8月19日上述账户间资金往来明细，并提供银行流水等证明材料；

公司回复：

经公司自查核实确认，公司确有尾号为2560的工商银行账户，2015年8月17日至8月19日，该账户有多笔收付款业务。公司在自查核实过程中，查阅了公司日常经营期间留存的2015年8月份会计记账凭证、银行存款明细账、银行对账单等财务资料，暂未发现公司与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司之间的资金往来情况。同时，公司也正在与《工作函》中提及的工商银行吉林高新支行进行沟通，希望调取最新的银行流水等证明材料，并与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司等相关方进行沟通，希望获取其他有关证明材料。但由于上述事项时间久远，且查找北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司等公司联系人较为困难等原因，再加之公司与银行对接业务人员工作调整，新接手人员业务不够熟练，每天忙于公司生产经营所需收付款业务，未能腾出太多精力处理此项工作，因此目前公司尚未取得最新的银行流水等证明材料和其他有关证明材料。考虑到目前公司管理层和业务部门正在集中精力抓紧落实四季度经营计划的现实情况，公司合理分配工作时间后，预计在2023年11月底完成此项工作。待公司取得前述证明材料后，并确保不泄露公司及合作方商业秘密和商业敏感信息的情况下，公司预计在2023年11月底予以提供。

（2）补充披露受让方购股资金来源于自有及自筹资金的具体依据、自筹资金的直接及最终拆借方名称，并说明前期信息披露是否真实、准确；

公司回复：

经公司函询上海鹏盛，请上海鹏盛函询各受让方，并经各受让方回函确认。2015年8月上海鹏盛和天津华汉股东间发生的股权转让，受让方购股资金来源

于自有及自筹资金，其中自筹资金的筹资渠道为受让方亲属间拆借、朋友间拆借等。由于拆借方认为此事涉及其个人隐私内容，不同意对外披露其名称。受让方认为在拆借方不同意披露其名称的情况下，如受让方擅自对外披露，则可能泄露拆借方的隐私，并将承担侵权赔偿责任。因此受让方未向公司提供该等信息，公司无法披露受让方自筹资金的直接及最终拆借方名称。结合公司核实暂未发现2015年8月17日至8月19日与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司间资金往来的情况，公司认为受让方购股资金来源与公司无关，公司前期信息披露真实、准确。

（3）结合前述问题，说明公司资金是否曾被曾涛等人占用后用于购买股权，如是，进一步说明上述资金是否及何时返还公司。请独立董事逐一核查、发表明确意见并说明依据。公司回复：

经公司核实，2015年8月17日至8月19日，公司暂未发现与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司间资金往来。曾涛等人购股资金来源于其自有及自筹资金。公司资金不存在曾被曾涛等人占用后用于购买股权的情形。

独立董事意见：

（1）我们查阅了公司在日常经营过程中留存的部分财务资料。经查，暂未发现2015年8月17日至8月19日公司与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司间的资金往来情况。我们将积极督促公司尽快调取银行流水等证明材料，并对公司新调取的银行流水等证明材料进行查阅。

（2）我们查阅了公司历史信息披露文件和上海鹏盛及受让方回函等材料，经查，在公司历史信息披露文件中，会计师表示已经检查了上市公司相关记录，未发现相关资金往来情况，确认了相关股权转让款并非来源于上市公司。结合上海鹏盛及受让方回函内容，我们能够确认2015年8月上海鹏盛和天津华汉股东间发生的股权转让，受让方购股资金来源于自有及自筹资金，其中自筹资金的筹

资渠道为受让方亲属间拆借、朋友间拆借等。由于拆借方认为此事涉及其个人隐私内容，不同意对外披露其名称，因此受让方未向公司提供该等信息，公司无法披露受让方自筹资金的直接及最终拆借方名称。再结合我们核查暂未发现2015年8月17日至8月19日公司与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司间资金往来的情况，我们认为受让方购股资金来源与公司无关，公司前期信息披露真实、准确。

（3）经本次核查工作，并结合公司历史信息披露文件中的会计师意见、律师意见等，我们一致认为曾涛等人购股资金来源于其自有及自筹资金，公司资金不存在曾被曾涛等人占用后用于购买股权的情况。

2.前期公告显示，2019年3月至4月，上海鹏盛向上海某有限公司借款2.2亿元，借款期限4年，用于参与上市公司配股，公司未向上海鹏盛提供资金支持。信访投诉材料显示，2019年4月1日至4月4日，你公司通过上海奔赛平安银行、村镇银行、招商银行等账户向上海鹏盛尾号0806的招商银行账户合计转账2.03亿元，上海鹏盛于4月4日将该笔款项转至尾号6116的江海证券配股专户用于认购上市公司配股。

请公司：（1）全面核实并逐笔列示2019年4月1日至4月4日公司与上海奔赛、上海鹏盛之间的资金往来明细，并提供银行流水等证明材料；（2）说明公司资金是否曾被上海鹏盛等占用后直接或间接用于参与公司配股，前期信息披露是否真实、准确；（3）补充披露上海鹏盛2019年3月至4月借款的直接及最终融资方名称，并结合上海鹏盛近三年的资金情况、主要经营数据等说明偿还进展及还款资金来源。请独立董事对问题（1）（2）逐一核查、发表明确意见并说明依据。

（1）全面核实并逐笔列示2019年4月1日至4月4日公司与上海奔赛、上海鹏盛之间的资金往来明细，并提供银行流水等证明材料；

公司回复：

经公司自查核实确认，暂未发现2019年4月1日至4月4日公司与上海奔赛、上海鹏盛之间的资金往来情况。经公司函询并经上海鹏盛回函确认，上海鹏

盛确有尾号为0806的招商银行账户和尾号为6116的账户，但该笔配股资金的来源与公司无关。至于上海鹏盛与上海奔赛之间是否存在上述资金往来问题，上海鹏盛认为此事与公司无关，因此未向公司做出说明。

公司在自查核实过程中，查阅了公司日常经营期间留存的2019年4月份会计记账凭证、银行存款明细账、银行对账单等财务资料，取得了上海鹏盛回函等证明材料。与此同时，公司也正在与《工作函》中提及的工商银行吉林高新支行、民生银行杭州分行、交通银行吉林高新支行、吉林丰满惠民村镇银行营业部、杭州联合农商银行双浦支行、兴业银行吉林分行、农业银行吉林大东支行等银行进行沟通，希望能够调取最新的银行流水等证明材料。但由于此项工作涉及银行账户较多，且有的银行在外地，有的银行账户已经销户等原因，再加之公司与银行对接业务人员工作调整，新接手人员业务不够熟练，每天忙于公司生产经营所需收付款业务，未能腾出太多精力处理此项工作，因此目前公司尚未调取到最新的银行流水等证明材料。考虑到目前公司管理层和业务部门正在集中精力抓紧落实四季度经营计划的现实情况，公司合理分配工作时间后，预计在2023年11月底完成此项工作。待公司取得前述证明材料后，并确保不泄露公司及合作方商业秘密和商业敏感信息的情况下，公司预计在2023年11月底予以提供。

（2）说明公司资金是否曾被上海鹏盛等占用后直接或间接用于参与公司配股，前期信息披露是否真实、准确；

公司回复：

经公司核实，暂未发现2019年4月1日至4月4日公司与上海奔赛、上海鹏盛之间的资金往来情况，公司资金不存在被上海鹏盛等占用后直接或间接用于参与公司配股的情形。经公司自查以及函询上海鹏盛，公司前期信息披露真实、准确。

（3）补充披露上海鹏盛2019年3月至4月借款的直接及最终融资方名称，并结合上海鹏盛近三年的资金情况、主要经营数据等说明偿还进展及还款资金来源。

公司回复：

经公司函询并经上海鹏盛回函确认，2019年3月至4月间，上海鹏盛曾向上海市一家公司融资2.2亿元，后使用该资金缴纳了配股认购款2.03亿元。经上海鹏盛征求该公司意见，该公司认为此事涉及其商业机密，不同意对外披露其名称。上海鹏盛称其与该公司存在长期友好合作关系，如果在未经该公司允许的情况下擅自披露该公司名称及借款事项，上海鹏盛将构成违约，并承担违约责任，且可能影响双方未来合作关系。因此上海鹏盛未向公司提供该等信息，公司无法披露该融资方名称。

上海鹏盛主要业务为利用行业上下游资源优势，进行电脑硬件、耗材销售业务、服务器设备代理采购、销售业务及对外投资业务等，近三年受大环境和行业景气度下降等多重因素影响，经营状况不佳，目前相关业务正在恢复过程中，并可望逐步好转。上海鹏盛该笔2.2亿元融资款，经上海鹏盛与出借方友好协商，已将还款期限展期二年，即最终还款期限将于2025年3月至4月间届满，该笔融资款目前尚未偿还。

公司函询上海鹏盛请其说明近三年的资金情况和主要经营数据情况，上海鹏盛复函认为其资金情况和主要经营数据情况，属于其商业秘密或商业敏感信息，对其近期申请代理资质等经营业务将产生较大影响，为了不影响相关业务顺利开展，不给竞争对手可乘之机，上海鹏盛不同意披露该信息。因此上海鹏盛未向公司提供近三年的资金情况和主要经营数据情况，公司无法披露该等信息。此外，上海鹏盛表示由于该笔融资款的还款期限已展期至2025年3月至4月间到期，距今还有约一年半之久，目前上海鹏盛尚未对该笔融资款偿还问题进行具体筹划和安排，尚不存在偿还进展及还款资金来源问题。

独立董事意见：

（1）我们查阅了公司在日常经营过程中留存的部分财务资料。经查，暂未发现2019年4月1日至4月4日公司与上海奔赛、上海鹏盛之间的资金往来情况。我们将积极督促公司尽快调取银行流水等证明材料，并对公司新调取的银行流水等证明材料进行查阅。

（2）我们查阅了公司历史信息披露文件和上海鹏盛回函等材料，在公司历史信息披露文件中，我们回溯发现当时会计师意见和保荐机构意见均明确已经取得并检查了公司控股股东上海鹏盛2019年配股出资的单据，以及上市公司配股前银行流水及大额原始单据等资料，均未发现上海鹏盛配股资金来源于上市公司的情形。结合上海鹏盛回函内容，能够确认配股资金来源于上海鹏盛自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司。经本次核查工作，我们一致认为公司资金不存在曾被上海鹏盛等占用后直接或间接用于参与公司配股的情况。公司前期信息披露真实、准确。

3.前期公告显示，除2020年3月委托上海奔赛向北京傲尊信息技术有限公司支付半导体设备采购预付款外，公司自2015年7月以来未与上海奔赛发生其他资金往来。信访投诉材料显示，2016年至2019年间，你公司尾号2560的工商银行账户、尾号5975的民生银行账户、尾号5932的交通银行账户、尾号2991的村镇银行账户、尾号3181的农商行账户及其子公司吉林麦吉柯半导体有限公司尾号3049的兴业银行账户、尾号8569的农业银行账户等与上海奔赛尾号0111的招商银行账户、尾号1000的平安银行账户等存在频繁资金往来。

请公司：（1）全面核实并按季度列示2016年以来公司与上海奔赛的资金往来金额、具体用途、最终去向及商业合理性等，并提供银行流水等证明材料；（2）说明公司资金是否变相被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，前期信息披露是否真实、准确。请独立董事逐一核查、发表明确意见并说明依据。

（1）全面核实并按季度列示2016年以来公司与上海奔赛的资金往来金额、具体用途、最终去向及商业合理性等，并提供银行流水等证明材料；

公司回复：

经公司自查核实确认，公司确有尾号2560的工商银行账户、尾号5975的民生银行账户、尾号5932的交通银行账户、尾号2991的村镇银行账户、尾号3181的农商行账户及子公司吉林麦吉柯半导体有限公司尾号3049的兴业银行账户、尾号8569的农业银行账户，但2016年至2019年，暂未发现公司与上海奔赛间资金往来情况；2020年，公司与上海奔赛产生21,150万元资金往来，该笔资金

是公司委托上海奔赛（此时已更名为上海芙拉沃科技有限公司）支付给北京傲尊的订购半导体设备的预付款，后因该设备订购计划未能成功，北京傲尊于2021年将该笔资金全部返还给公司。详情已在《关于对吉林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函的回复公告》中予以披露。公司在自查核实过程中，查阅了公司日常经营期间留存的2016年以来的会计记账凭证、银行存款明细账、银行对账单等财务资料。与此同时，公司也正在与《工作函》中提及的工商银行吉林高新支行、民生银行杭州分行、交通银行吉林高新支行、吉林丰满惠民村镇银行营业部、杭州联合农商银行双浦支行、兴业银行吉林分行、农业银行吉林大东支行等银行进行沟通，希望能够获取最新的银行流水等证明材料。但由于此项工作涉及银行账户较多，银行流水跨度较长，且有的银行在外地，有的银行账户已经销户等原因，再加之公司与银行对接业务人员工作调整，新接手人员业务不够熟练，每天忙于公司生产经营所需收付款业务，未能腾出太多精力处理此项工作，因此目前公司尚未调取到最新的银行流水等证明材料。考虑到目前公司管理层和业务部门正在集中精力抓紧落实四季度经营计划的现实情况，公司合理分配工作时间后，预计在2023年11月底完成此项工作。待公司取得前述证明材料后，并确保不泄露公司及合作方商业秘密和商业敏感信息的情况下，公司预计在2023年11月底予以提供。

（2）说明公司资金是否变相被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，前期信息披露是否真实、准确。请独立董事逐一核查、发表明确意见并说明依据。公司回复：

经公司核实，自2016年以来，暂未发现公司与上海奔赛间其他资金往来情况，公司资金不存在变相被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。公司前期信息披露真实、准确。

独立董事意见：

（1）我们查阅了公司在日常经营过程中留存的部分财务资料。经查，暂未发现2016年至2019年公司与上海奔赛之间的资金往来情况。2020年公司与上海奔赛（上海芙拉沃）曾产生21,150万元资金往来，该笔资金是公司委托上海

芙拉沃支付给北京傲尊的订购半导体设备的预付款，后因该设备订购计划未能成功，北京傲尊于2021年将该笔资金全部返还给上市公司。详情已在《关于对吉林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函的回复公告》中予以披露。我们将积极督促公司尽快调取银行流水等证明材料，并对公司新调取的银行流水等证明材料进行查阅。

（2）我们查阅了公司历史信息披露文件等材料。经查，在公司历史信息披露文件中，会计师表示已经核查了华微电子与上海鹏盛、上海奔赛历年来是否存在其他资金、商业往来情况，并确认除公司已披露的业务及资金往来外，公司与上海奔赛、上海鹏盛未发生其他资金及业务往来。结合本次核查情况，我们暂未发现2016年以来公司与上海奔赛除已披露的资金往来外，还存在其他未披露的资金往来。我们一致认为公司资金不存在变相被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。公司前期信息披露真实、准确。

4.前期公告显示，2015年1月至7月，公司及其子公司向上海奔赛预付5.37亿元开展服务器代理经销业务；该业务终止后，上海奔赛于2015年7月至11月陆续向上市公司退还前述款项。但公司2015年半年报、三季报显示，预付款项科目余额分别仅为0.68亿元、0.80亿元，均低于2014年期末余额，货币资金科目余额分别为10.87亿元、11.32亿元，均高于2014年期末余额，变动趋势与新增大额预付的新业务开展情况不符。

请公司：（1）补充披露2015年半年报、三季报预付款项、货币资金余额变动趋势与新增大额预付的情形不符的原因及合理性；（2）全面核实2015年各期财务报告是否真实、准确、完整地对资产和负债进行会计确认和列报披露，如存在会计差错应予以更正。请年审会计师发表意见。

（1）补充披露2015年半年报、三季报预付款项、货币资金余额变动趋势与新增大额预付的情形不符的原因及合理性；

公司回复：

2015年1月至7月，公司及子公司向上海奔赛预付5.37亿元开展服务器代理经销业务；该业务终止后，上海奔赛于2015年7月至11月陆续向公司退还前

述款项。但因该款项支付及退回在业务发生时公司未及时入账，导致2015年1-3季度财务报告未能准确、完整地对资产和负债进行会计确认和列报披露，进而发生2015年一季报、半年报、三季报（1）资产负债表科目“预付款项”、“货币资金”余额变动趋势与新增大额预付情形不符，（2）现金流量表科目“购买商品、接受劳务支付的现金”当期实际发生额与报表披露数据不符的情况。该款项支付及退回不涉及2015年12月31日资产负债表及利润表科目列报，付款及退回发生数均在2015年度现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”明细体现。各报表科目2015年1-3季度具体影响金额及货币资金进出漏记明细见下面

（2）回复。

（2）全面核实2015年各期财务报告是否真实、准确、完整地对资产和负债进行会计确认和列报披露，如存在会计差错应予以更正。请年审会计师发表意见。

公司回复：

公司对2015年各期财务报告进行全面核实，确认2015年1-3季度漏记账明细如下：

上述款项支付及退回在2015年1-3季度财务报告存在会计确认和列报披露差错，公司对2015年第一季度财务报表、2015年半年度财务报表和2015年第三季度财务报表进行追溯调整。

公司对相关会计科目进行核实，其影响报表项目及金额列示如下：

（1）合并资产负债表更正项：

更正前：

单位：元

更正后：

单位:元

（2）合并现金流量表更正项：

更正前：

单位：元

更正后：

单位：元

更正后2015年半年报、三季报预付款项、货币资金余额变动趋势与新增大额预付的情形相符。

会计师意见：

经公司全面核实前期原始单据和账务记录，确认因漏记导致2015年1-3季度财务报告数据差错，需要更正2015年第一季度财务报表、2015年半年度财务报表和2015年第三季度财务报表相关信息。经过检查，除该预付及退回预付款业务外，公司不存在其他影响资产、负债等报表科目真实、准确、完整列报的情形。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会2023年11月11日