ST华微：关于对吉林华微电子股份有限公司及其控股股东上海鹏盛科技实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕36号
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关于对吉林华微电子股份有限公司及其控股
股东上海鹏盛科技实业有限公司和有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
吉林华微电子股份有限公司，A股证券简称：ST华微，A股证券代码：600360；
上海鹏盛科技实业有限公司，吉林华微电子股份有限公司控股股东；
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曾涛，上海鹏盛科技实业有限公司时任法定代表人、董事长；
陈笑蕊，上海鹏盛科技实业有限公司时任财务总监；
赵东军，吉林华微电子股份有限公司时任董事、总经理、代董事长；
王晓林，吉林华微电子股份有限公司时任财务总监；
于胜东，吉林华微电子股份有限公司时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书；
孙铖，吉林华微电子股份有限公司时任董事会秘书；
朱晓丽，吉林华微电子股份有限公司时任财务部经理；
李大沛，吉林华微电子股份有限公司时任独立董事；
佟成生，吉林华微电子股份有限公司时任独立董事；
姜永恒，吉林华微电子股份有限公司时任董事；
聂嘉宏，吉林华微电子股份有限公司时任董事、首席执行官、董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会吉林监管局《行政处罚决定书》（〔2025〕1号，以下简称《决定书》）查明的相关事实，吉林华微电子股份有限公司（以下简称华微电子或者公司）、控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛）存在以下违规行为。
（一）华微电子未按规定披露控股股东及其关联方非经营性
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资金占用事项，2015年至2023年年度报告存在重大遗漏
上海鹏盛、上海奔赛实业有限公司（后更名为上海芙拉沃科技有限公司，以下简称上海奔赛、上海芙拉沃）为华微电子的控股股东及其关联方。2015年至2023年，根据控股股东上海鹏盛的要求，华微电子持续以预付设备款等名义，与上海奔赛（上海芙拉沃）等公司进行资金往来，相关资金往来均无商业实质，构成非经营性资金占用。上海鹏盛及其关联方持续非经营性占用华微电子资金，用于上海鹏盛及其关联方偿还对外借款及利息、收购股权、对华微电子增资配股、解除所持有的华微电子股权质押以及维持日常经营等用途。截至2024年10月15日，未被偿还的非经营性资金占用余额为149,067.82万元。具体情况如下：
2015年，华微电子非经营性资金占用发生额984,500,000元，占当时最近一期（2014年）经审计净资产的50.14%，占当期（2015年）经审计净资产的49.34%。截至2015年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为-1000万元。
2016年，华微电子非经营性资金占用发生额2,105,812,001元，占当时最近一期（2015年）经审计净资产的105.54%，占当期（2016年）经审计净资产的103.92%。截至2016年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。
2017年，华微电子非经营性资金占用发生额1,386,943,342.92元，占当时最近一期（2016年）经审计净资产的68.44%，占当期（2017年）经审计净资产的65.39%。截至
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2017年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。
2018年，华微电子非经营性资金占用发生额3,221,866,474.54元，占当时最近一期（2017年）经审计净资产的151.9%，占当期（2018年）经审计净资产的143.29%。截至2018年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。
2019年，华微电子非经营性资金占用发生额4,123,314,373.83元，占当时最近一期（2018年）经审计净资产的183.38%，占当期（2019年）经审计净资产的132.67%。截至2019年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为108,070,551.32元，占华微电子当期经审计净资产的3.48%。
2020年，华微电子非经营性资金占用发生额4,141,026,914元，占当时最近一期（2019年）经审计净资产的133.24%，占当期（2020年）经审计净资产的132.75%。截至2020年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,141,051,645.32元，占华微电子当期经审计净资产的36.58%。
2021年，华微电子非经营性资金占用发生额1,264,636,614元，占当时最近一期（2020年）经审计净资产的40.54%，占当期（2021年）经审计净资产的39.26%。截至2021年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,441,280,159.32元，占华微电子当期经审计净资产的44.75%。
2022年，华微电子非经营性资金占用发生额107,420,000元，占当时最近一期（2021年）经审计净资产的3.34%，占当期（2022
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年）经审计净资产的3.31%。截至2022年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,473,214,159.32元，占华微电子当期经审计净资产的45.43%。
2023年，华微电子非经营性资金占用发生额33,120,000元，占当时最近一期（2022年）经审计净资产的1.02%，占当期（2023年）经审计净资产的1.02%。截至2023年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,492,369,173.21元，占华微电子当期经审计净资产的45.75%。
直至2024年6月8日，华微电子才在《吉林华微电子股份有限公司对上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号2024-033）中披露非经营性资金占用事项。
依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，华微电子应当及时披露上述控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，华微电子未按规定及时予以披露。
依据2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、依据2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、《证券法》第七十八条第二款、第七十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证
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监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条、第五十四条的规定，华微电子应当在相关年度报告中披露上述控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。华微电子2015年至2023年年度报告未披露前述情况，存在重大遗漏。
（二）华微电子在交易所问询函回复等临时公告中存在虚假记载
2019年12月19日，华微电子发布《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》（公告编号：2019-061）；2020年8月21日，华微电子发布《关于对上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号2020-039）；2022年1月26日，华微电子发布《关于上海证券交易所<关于对吉林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函＞的回复公告》（公告编号：2022-010）；2022年4月30日，华微电子发布《关于对上海证券交易所信访投诉及媒体报道相关事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2022-032）；2023年11月11日，华微电子发布《对上海证券交易所<关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉相关事项的监管工作函＞的回复公告》（公告编号：2023-032），在上述临时公告中，华微电子否认控股股东上海鹏盛与上海奔赛（上海芙拉沃）存在关联关系；否认
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华微电子与上海奔赛（上海芙拉沃）存在资金往来；否认存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。经查明，华微电子上述临时公告内容与事实不符，存在虚假记载。
（三）华微电子2019年发布的《配股说明书》等临时公告中存在重大遗漏
2019年4月1日，华微电子发布《吉林华微电子股份有限公司配股说明书》等临时公告，《吉林华微电子股份有限公司配股说明书》中未披露报告期内控股股东上海鹏盛及其关联方对华微电子的非经营性资金占用情况，存在重大遗漏。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，2015年至2023年年度报告存在重大遗漏，在交易所问询函回复、《配股说明书》等临时公告中存在虚假记载、重大遗漏，上述行为严重违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、第六十七条第一款、第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条等有关规定。
根据《决定书》认定，上海鹏盛作为华微电子的控股股东，
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组织、指使华微电子向其及关联方提供无商业实质的资金，实施非经营性资金占用，并组织、指使华微电子实施上述信息披露违法行为。上海鹏盛时任法定代表人、董事长曾涛是上述违法行为的直接负责的主管人员，上海鹏盛时任财务总监陈笑蕊是上海鹏盛前述第一、二项违法行为的直接负责的主管人员。上海鹏盛及相关人员严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条、第四条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，公司时任财务总监王晓林，时任董事、总经理、代董事长赵东军，时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书于胜东，时任董事、首席执行官、董事会秘书聂嘉宏，是公司第一、二项违法行为的直接负责的主管人员；时任董事会秘书孙铖、时任独立董事李大沛、时任独立董事佟成生、时任董事姜永恒、时任财务部经理朱晓丽，是公司第一、二项违法行为的其他直接责任人员。
同时，公司时任财务总监王晓林，时任董事、总经理、代董事长赵东军，时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书于胜东，时任董事、首席执行官、董事会秘书聂嘉宏，是公司第三项违法行为的直接负责的主管人员；时任董事姜永恒是公司第三项违法行为的其他直接责任人员。
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上述人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款，以及《股票上市规则》第1.4条、第
2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定。
对于上述纪律处分事项，规定期限内，相关责任主体均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对吉林华微电子股份有限公司，控股股东上海鹏盛科技实业有限公司及其时任法定代表人、董事长曾涛、时任财务总监陈笑蕊，时任董事、总经理、代董事长赵东军，时任财务总监王晓林，时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书于胜东，时任董事会秘书孙铖，时任财务部经理朱晓丽，时任独立董事李大沛、佟成生，时任董事姜永恒，时任董事、首席执行官、董事会秘书聂嘉宏予以公开谴责，并公开认定曾涛终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，5年内不接受上海鹏盛科技实业有限公司及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件。对其他有关责任人将依规另行处理。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和吉林省地方
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金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责、公开认定、暂不受理发行上市申请文件的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2025年2月13日