创新新材：2022年年度股东大会资料
创新新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会资料
2023年4月
山东·邹平
创新新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会议程
? 现场会议召开时间：2023年4月28日（星期五）14点00分
? 现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
? 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 | √ |
| 2 | 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | √ |
| 3 | 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 | √ |
| 4 | 《关于2022年度财务决算报告的议案》 | √ |
| 5 | 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | √ |
| 6 | 《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 | √ |
| 7 | 《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》 | √ |
| 8 | 《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》 | √ |
| 9 | 《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司于 2023 年4月8日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《第八届董事会第四次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》、《关于公司2022年度利润分配预案的公告》、《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的公告》、《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关公告和文件。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 6、议案 7、议案 8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、 公司独立董事将在本次股东大会上就 2022 年度履职情况进行述职
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
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目录
一、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 5
二、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 6
三、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》 ...... 19
四、《关于2022年度财务决算报告的议案》 ...... 25
五、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》 ...... 27
六、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 29
七、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》 ...... 32
八、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 ...... 34
九、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 ...... 35
创新新材料科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告 ...... 36
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一、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《2022年年度报告》全文及摘要，详细内容见2023年4月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
二、《关于2022年度董事会工作报告的议案》各位股东：
2022年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年，公司完成重大资产重组，并完成第八届董事会换届选举。2022年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司战略发展规划，勤勉忠实地履行各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，持续提升董事会决策效率及决策水平，不断提升公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、2022年度公司经营情况
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创新新材”）系北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）通过重大资产重组、发行股份购买资产更名而来。2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2022年12月21日，公司证券简称变更为“创新新材”，公司证券代码不变，仍为“600361”。
2022年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年。报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务由“超市零售”变更为“铝合金及制品的研究开发和生产加工”。同时，公司完成了第八届董事会、监事会换届，组建了新的管理团队。公司作为铝合金加工领域的领军企业，秉持做强做优做精的经营理念、积极服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，不断加大研发投入，推动公司产品结构升级。积极推进各项目建设及全国性产业布局，强化公司市场竞争地位；加大可再生能源的使用，持续推动企业绿色低碳发展。2022年，公司发展经营迈入新的阶段，各项经营目标和战略布局顺利完成，公司业绩稳步增长，收入和利润均创历史新高。
（一）完成重大资产重组上市，组建新的管理团队
报告期内，通过重大资产出售、发行股份购买山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）100%股权的方式，完成重大资产重组上市。公司的主营业
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务由超市零售变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，产品主要包括高端铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线缆等。截至2022年12月底，公司总股本为40.04亿元,总资产为168.76亿元。2022年度，公司实现营业收入693.19亿元，实现归属上市公司母公司净利润为10.89亿元。上市公司股本、资产总额、营业收入、盈利能力等发生质的变化，企业抗风险和可持续发展能力显著增强。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、保障公司有效决策和平稳发展，公司进行了第八届董事会、监事会的换届选举，并组建新的管理团队。新一届管理团队具有丰富的行业资源、相关领域工作背景和专业的融资能力及资源，对铝合金行业政策及发展趋势有着深刻的认识和全面的把握，在产品研发、生产管理、产品销售等方面经验丰富。公司管理团队专业化水平高，将引领公司发展经营迈入新阶段，实现公司高质量发展。
（二）公司业绩稳步增长，收入和利润创历史新高
2022年公司业务稳步发展，公司经营管理层紧紧围绕年度经营目标，立足主营业务，加快项目建设，不断扩大产能，提升现有产品产能利用率，顺应市场发展进一步拓展3C电子、汽车轻量化、新能源等高端产品领域。公司继续拓展再生铝业务，100%实现再生铝保级使用，已成为国内再生铝生产利用龙头企业。此外，公司在降低综合成本的同时大幅降低产品碳足迹，在全球低碳发展趋势下大幅提升产品竞争力。2022年公司实现营业收入693.19亿元，与去年同期相比增长16.64%；实现归属上市公司母公司净利润为10.89亿元，与去年同期相比增长25.36%；年产量
422.21万吨，较上年同期增长13.94%，其中棒材产量312.22万吨、型材产量9.98万吨、板带箔产量50.27万吨、铝杆线缆产量49.74万吨，结构件3,641.54万片。公司业绩稳步增长，营业收入和净利润均创历史新高。
（三）完成多点战略布局，规模级汽车轻量化龙头企业扬帆起航
公司联合大股东以在铝供应链几乎全环节参与的领导地位，用上游优质、绿色原材料带动下游各种铸造、挤压铝合金产品，正大踏步向全球汽车轻量化的市场进军。公司未来将有能力满足全球高端客户对来自“绿色工厂”的“低碳绿色”铝产品日益增长的需求。
报告期内，公司建成苏州创泰“年产6万吨交通轻量化铝合金零部件及IT配
件项目”、内蒙古创新轻量化“年产2万吨年产交通轻量化铝合金零部件及IT配件项目”。未来，公司将继续在苏州、山东、内蒙、云南建设规模级汽车轻量化铝合金零部件相关产能。目前，公司正直接或间接，为数个全球或国内知名汽车品牌或其供应链，包括宝马、奔驰、大众、比亚迪、敏实、凌云等，携手合作或提供服务，打造汽车铝合金部件的中国巨轮。
（四）加大研发投入，推动公司产品结构升级
2021年以来，由于下游客户对高端铝合金棒材、型材等在汽车、光伏发电、3C电子领域等应用需求增加，公司为进一步拓展市场并提升在3C电子、汽车轻量化、新能源等领域的竞争优势，结合下游客户在新项目、新产品的需求，加大了高品质铝合金的研发铸造、高精度铝合金挤压成型、自动化智能生产等关键技术方面的研发投入。公司顺应市场发展，2022年继续加大上述领域的研发与创新力度，保持研发新工艺、新技术的节奏，不断更新先进设备优化产品性能，增加定制化产品品类，从标准化到定制化延伸产业链，以满足市场需求的快速增长。
报告期内，公司共投入研发费用26,561.74万元，与上年同期相比增长
42.34%。截至报告期末，公司共拥有319项境内专利，其中，实用新型专利292项，发明专利27项。2022年新增发明专利8项，实用新型专利82项，合计90项。参与制定10余项国家标准和多项行业标准的制定工作，其中公司参与制定的国家标准《铝及铝合金术语 第4部分：回收铝》（第三位）获得2022年全国有色金属标准化委员会技术标准优秀奖一等奖；参与制定的国家标准《铝及铝合金晶粒细化用合金线材 第1部分：铝-钛-硼合金线材》获得2022年全国有色金属标准化委员会技术标准优秀奖二等奖。
（五）积极推进项目建设，强化公司市场竞争地位
公司积极推进各项目的建设及布局。报告期内，公司启动建设 “年产10万吨高档电子型材扩建项目（一期工程）”、 “年产6万吨交通轻量化铝合金零部件及IT配件项目”，并已开始投产；在建项目有“年产50万吨高强高韧铝合金材料生产装备智能化提升改造项目”、“年产50万吨高品质再生铝合金材料项目”、“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期工程）”。
各项目产品主要应用于汽车轻量化、轨道交通、3C电子等高端领域。建设项目通过引入高效先进设备，建设智能高效的铝合金生产线，提升公司智能制造
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生产水平，降低生产成本，充分满足下游客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业的环保低碳要求，同时也将进一步优化公司产品结构，转向附加值更高、技术壁垒更高的高端精密加工，提升优势高端产品供应能力，保持公司在新能源汽车、轨道交通、3C电子等高端铝合金材料赛道的先发优势，提升产品的盈利能力，强化公司的核心竞争力，推动公司高质量发展。
（六）加大可再生能源的使用，推动企业绿色低碳发展
自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。报告期内，公司顺应宏观层面政策导向，并响应社会责任强的优质客户需求，持续发挥在再生铝领域积累的业务技术先发优势，持续加大可再生资源的循环利用。在再生铝保级升级方面，公司助推循环经济模式践行与推广。在实务操作方面，公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料端的供应。
公司目前已有2个再生铝项目投产运行，分别是创新金属年产30万吨高品质再生铝合金材料技术改造项目和创新再生资源年产20万吨高品质再生铝项目。公司在再生回收铝方面的保级、升级使用水平已处于行业领先地位，2022年再生铝用量约68.65万吨，与去年同期相比增长30.17%。此外，报告期内公司在建再生铝项目2个，分别为山东创新再生资源利用有限公司50万吨高品质再生铝合金材料项目和山东创源再生资源有限公司50万吨高品质再生铝项目，目前已完成铸造机液压系统、加料车等国外进口设备合同签订工作，已基本完成基建施工，预计投产时间为2023年9月份，于2024年4月达产。
公司扩大再生铝的使用，不仅有助于提高公司经济效益，也会为提高社会生态效益做出贡献。与此同时，公司采购水力发电等绿色能源生产的铝锭，在支持绿电的同时，也树立了良好的企业形象。公司全新打造的汽车轻量化全资孙公司苏州创泰入围2022年度绿色制造名单，跻身“国家绿色工厂”行列。
二、报告期内公司董事会日常工作情况
（一）董事会换届情况
报告期内，公司完成重大资产重组实施，公司主营业务、经营理念、发展战略发生重大变更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、
保障公司有效决策和平稳发展，经2022年12月2日公司2022年第三次临时股东大会审议通过，选举崔立新先生、王伟先生、许峰先生、赵晓光先生、高尚辉先生、尹奇先生、熊慧女士、罗炳勤先生、唐建国先生为公司第八届董事会董事。
（二）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开16次董事会会议，所有会议召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，董事会会议召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会第四十五次会议 | 2022-1-26 | 《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>和<股票质押协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服 |
| 务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于<北京华联综合超市股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺>和<北京华联综合超市股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺>的议案》、《关于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》、《关于拟变更公司注册地址的议案》、《关于拟修改公司章程的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第四十六次会议 | 2022-2-11 | 《关于取消提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》 |
| 第七届董事会第四十七次会议 | 2022-3-29 | 《公司2021年年度报告》及其摘要、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度财务报告》、《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司独立董事2021年度述职报告》、《董事会审计委员会2021年度履职报告》、《关于向金融机构申请融资额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》、《关于向全资子公司北京华联生活超市有限公司增资的议案》、《关于转让全资子公司股权的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第四十八次会议 | 2022-4-20 | 《关于转让全资子公司股权的议案》 |
| 第七届董事会第四十九次会议 | 2022-4-26 | 《公司2022年第一季度报告》 |
| 第七届董事会第五十次会议 | 2022-5-9 | 《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》、《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》 |
| 第七届董事会第五十一次会议 | 2022-7-26 | 《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易有关审计报告的议案》 |
| 第七届董事会第五十二次会议 | 2022-8-29 | 《公司2022年半年度报告》及其摘要、《关于与华联财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》、《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》、《关于与华联财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第五十三次会议 | 2022-9-29 | 《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关评估报告的议案》 |
| 第七届董事会第五十四次会议 | 2022-10-27 | 《公司2022年第三季度报告》 |
| 第七届董事会第五十五次会议 | 2022-11-16 | 《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第五十六次会议 | 2022-11-25 | 《关于变更公司证券简称的议案》 |
| 第七届董事会第五十七次会议 | 2022-11-28 | 《关于取消提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》 |
| 第八届董事会第一次会议 | 2022-12-2 | 《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举产生第八届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》、《关于变更公司法定代表人的议案》、《关于变更公司办公地址及投资者联系方式的议案》 |
| 第八届董事会第二次会议 | 2022-12-9 | 《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》、《关于调整独立董事津贴标准的议案》、《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》、《关于重新制定<对外担保管理办法> |
| 的议案》、《关于重新制定<关联交易管理办法>的议案》、《关于重新制定<对外投资管理办法>的议案》、《关于重新制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于重新制定<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》、《关于重新制定<信息披露管理制度>的议案》、《关于重新制定董事会四个专门委员会议事规则的议案》、《关于重新制定公司若干制度的议案》、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》、《关于公司 2022 年度新增担保额度的议案》、《关于公司 2023 年度委托理财额度预计的议案》、《关于公司 2022 年度委托理财额度预计的议案》、《关于开展期货套期保值业务的议案》、《关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》、 | ||
| 第八届董事会第三次会议 | 2022-12-27 | 《关于增加公司 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案》、《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的议案》、《关于会计政策与会计估计变更的议案》、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》 |
（三）股东大会的召开与执行情况
2022年，公司共召开了5次股东大会，全部由董事会召集。报告期内所召开的股东大会全部采用现场与通讯表决相结合的会议方式，会议依法对董事会提交的相关事项作出表决，全部合规有效。董事会在符合法律法规和监管的前提下，严格执行股东大会决议，目前公司股东大会审议通过的议案已全部合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。股东大会召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022-2-16 | 审议通过：《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管 |
| 理办法>规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>和<股票质押协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于<北京华联综合超市股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺>和<北京华联综合超市股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺>的议案》、《关于拟变更公司注册地址的议案》、《关于拟修改公司章程的议案》、 | ||
| 2021年年度股东大会 | 2022-4-20 | 审议通过：《公司2021 年年度报告》及其摘要、《公司 2021年度董事会工作报告》、《公司 2021 年度监事会工作报告》、《公司 2021 年度财务报告》、《公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于向金融机构申请融资额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》、 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022-9-15 | 审议通过：《关于与华联财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》、 |
| 2022年第三次 | 2022-12-2 | 审议通过：审议通过《关于变更公司名称的议案》、《关 |
| 临时股东大会 | 于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届选举暨提名公司第八届监事会非职工代表监事的议案》 | |
| 2022年第四次临时股东大会 | 2022-12-26 | 审议通过：《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》、《关于调整独立董事津贴标准的议案》、《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》、《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》、《关于重新制定<对外担保管理办法>的议案》、《关于重新制定<关联交易管理办法>的议案》、《关于重新制定<对外投资管理办法>的议案》、《关于重新制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》、《议案名称：关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》、《关于公司 2022 年度新增担保额度的议案》、《关于公司 2023 年度委托理财额度预计的议案》 |
（四）报告期内独立董事履职情况
2022年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，有效地促进了公司合规运作，切实维护了公司和股东的利益，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。
（五）报告期内董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议1次。各委员会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，
规范了公司治理结构，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支持，为公司发展提供专业建议。
三、2023公司发展战略
公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景。随着产业结构的调整以及下游市场对产品品质要求的提高，公司发展重心逐步转向新产品研发、新技术及工艺实施，在保障产品内在质量、提升产品多元性、发挥定制化及精细化生产特长等方面重点发力，将铝加工的工艺技术不断推新，向节能降耗、精简连续、高速高效、高端应用的方向发展。不断改进和完善铝合金加工材与铸造材以及深加工产品生产的各个环节，加大精加工领域的布局，提高公司核心竞争力。持续锤炼合金研发能力与工艺水平，并通过高质量产品服务深化与战略客户的合作，进一步开拓汽车轻量化、3C电子、新能源等高端市场的同时大力开拓国内国际客户。2022年是公司汽车轻量化加速发展的元年，并布局3C电子、新能源等高端市场，未来公司将继续加大汽车轻量化、3C电子、新能源等领域的投入，扩大产能。坚持绿色发展道路，加大清洁能源的使用，在云南、内蒙等地坚持节能低碳发展，同时加大再生铝领域布局，加快公司再生铝的产能建设，重点开展再生铝的全制程闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面持续发挥领跑优势，带动整体技术水平与综合竞争力的提升。
四、2023年经营计划
1、技术创新，加速产品结构升级
公司将在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，通过高质量产品服务深化与战略客户的合作，进一步开拓汽车轻量化、3C电子、新能源等高端市场。提高产品层面的核心竞争力，找到并占领核心市场，同时，配备专业研发、生产人员对产品性能进行深入剖析，从原料端提出预防性处理方案，从产业链条中找出改善措施，提供符合甚至超预期的高水准产品，从而提高核心市场占有率、加强优质客户粘性。加速产品结构由低端化向高端化调整，凭借领先的技术与高水准服务，在高端铝合金领域扎实探索，做产品质量和技术研发的先行者。
2、顺应政策导向，大力发展绿色铝领域
顺应宏观层面政策导向，并响应社会责任强的优质客户需求，公司将持续发挥在再生铝领域积累的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式践行与推广。公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保发展的同时，亦可丰富原材料端的供应。与此同时，公司持续加大在云南生产基地的布局，提高绿色铝合金产量，在支持绿电的同时，也树立良好的企业形象。此外，公司利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
3、强化成本管控，达到产品盈利最大化
利用公司的产业规模有效降低成本，在资金管理、供应链管理等方面形成内部协同、共同促进，强化公司整体竞争实力。通过规模化运营形成相对多元、均衡的销售格局，及时把握行业发展动态，保障公司整体运营的稳健。从原料采购、人工成本等方面进行科学合理的运营，强化成本管控，达到产品盈利最大化。
五、2023年董事会工作重点
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用。
（一）严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）继续完善公司治理体系，进一步发挥公司董事会定战略、作决策、防风险的职权作用，强化支撑保障，完善督促落实机制，确保董事会决策执行到位、取得实效。
（三）密切关注资本市场环境及政策变化，适配公司“十四五“战略规划，积极拓宽和发展高端产品领域的重点业务。公司将继续做好主营主业，满足下游客户多样化、专业化需求；持续在材料研发、高端型材挤压等关键技术攻关，特别是在汽车轻量化产品、再生铝使用等领域，进一步提升产品竞争力；持续为客户提供更高层次、更优质的服务；加强公司内部业务板块协同发展，坚持规划引领，强化技术支撑，推动各项业务高质量发展。
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（四）不断完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控，按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会2023年4月28日
三、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》各位股东：
2022年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事细则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行自身职责，积极有效的开展工作，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事会、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进公司持续、健康发展。现将公司2022 年度监事会工作报告如下：
一、监事会2022年度主要工作情况
（一）监事会换届情况
报告期内，公司完成重大资产重组实施，公司主营业务、经营理念、发展战略发生重大变更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、保障公司有效决策和平稳发展，公司监事会同意换届选举。经2022年12月2日公司2022年第三次临时股东大会及2022年第一次职工代表大会审议通过，选举张京超先生、张建宏先生、李芳女士为公司第八届监事会监事。
（二）监事会会议召开情况
2022年度，公司共召开了12次监事会会议，各次会议召开情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2022-1-26 | 第七届监事会第十四次会议 | 审议通过： 1.《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》； 2.《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 3.《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》； 4.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 5.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 |
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| 十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》； 6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》； 7.《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 8.《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>和<股票质押协议>的议案》； 9.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的议案》； 10.《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》； 11.《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、评估报告的议案》； 12.《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 13.《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 14.《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》； 15.《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》； 16.《关于<北京华联综合超市股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺>和<北京华联综合超市股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺>的议案》； 17.《关于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》。 | ||
| 2022-3-29 | 第七届监事会第十五次会议 | 审议通过： 1.《公司2021年度监事会工作报告》； 2.《关于公司2021年年度报告的书面审核意见》。 |
| 2022-4-26 | 第七届监事会 | 审议通过： |
| 第十六次会议 | 《关于公司2022年第一季度报告的书面审核意见》。 | |
| 2022-5-9 | 第七届监事会第十七次会议 | 审议通过： 1.《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 2.《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》； 3.《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》。 |
| 2022-7-26 | 第七届监事会第十八次会议 | 审议通过： 1.《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 2.《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》。 |
| 2022-8-29 | 第七届监事会第十九次会议 | 审议通过： 《关于公司2022年半年度报告的书面审核意见》。 |
| 2022-9-29 | 第七届监事会第二十次会议 | 审议通过： 1.《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 2.《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关评估报告的议案》。 |
| 2022-10-27 | 第七届监事会第二十一次会议 | 审议通过： 《关于公司2022年第三季度报告的书面审核意见》。 |
| 2022-11-16 | 第七届监事会第二十二次会议 | 审议通过： 《关于监事会换届选举暨提名公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。 |
| 2022-12-2 | 第八届监事会第一次会议 | 审议通过： 《关于选举第八届监事会主席的议案》。 |
| 2022-12-09 | 第八届监事会第二次会议 | 审议通过： 1.《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》； 2.《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》； |
| 3.《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》； 4. 《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》； 5.《关于公司 2022 年度新增担保额度的议案》； 6.《关于开展期货套期保值业务的议案》。 | ||
| 2022-12-27 | 第八届监事会第三次会议决议公告 | 审议通过： 1.《关于增加公司 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案》； 2.《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的议案》； 3.《关于会计政策与会计估计变更的议案》。 |
（三）列席董事会和股东大会情况
在报告期内监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、监事会议事规则和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。各监事会全体成员列席了公司16次董事会、5次股东大会会议，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况。
报告期内公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，忠实的履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况。
监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况，通过核查，监事会认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
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（三）公司重大交易事项情况
报告期内，监事会对公司重大资产出售、发行股份购买资产、关联交易等事项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。
（四）关联交易
监事会认为，公司2022年度关联交易均符合相关法律法规及制度的规定，交易价格按照市场公允价格进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。
（五）内部控制评价报告的情况
2022年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
报告期内，监事会针对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。公司严格按照已经建立《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前地报告、传递、编制、审核、披露等环节内幕信息知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、2023年监事会工作计划
2023年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查。进一步完善法人
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治理结构和促进公司经营管理的规范运营，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
请各位股东审议。
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2023年4月28日
四、《关于2022年度财务决算报告的议案》各位股东：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的审计报告，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）2022年度财务决算如下：
一、2022年度财务报告审计情况
公司2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为，创新新材的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创新新材2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
二、2022年度公司主要财务数据
（单位：元）
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入 | 69,319,303,317.48 | 59,429,313,481.18 | 16.6% |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 69,319,303,317.48 | 59,429,313,481.18 | 16.6% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,088,977,170.85 | 868,677,138.70 | 25.4% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,065,462,213.52 | 822,317,619.52 | 29.6% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -413,753,290.84 | -3,103,318,143.77 | 86.7% |
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,920,478,617.61 | 4,636,950,967.37 | 70.8% |
| 总资产 | 16,875,933,182.81 | 16,073,568,899.16 | 5.0% |
三、2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
2022 年末，公司资产总额168.76亿元，其中流动资产110.00 亿元，负债总额89.55亿元，所有者权益79.20亿元，资产负债率53.07%。
与去年同期相比，公司资产总额增加了8.02亿元，增幅5.0%；负债总额减少了24.81亿元，降幅21.7%；所有者权益增加了32.83亿元，增幅70.8%；资
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产负债率下降18.1个百分点。
（二）经营成果
2022年，公司实现营业收入693.19亿元，利润总额13.42亿元，净利润10.89亿元。销售毛利率3.44%，净资产收益率19.63%，基本每股收益为0.32元。与去年同期相比，营业收入增加98.9亿元，增幅16.6%；利润总额增加2.75亿元，增幅25.82%；净利润增加2.20亿元，增幅25.36%。基本每股收益同期增加0.06元。
（三）现金流量
2022年，现金及现金等价物净增加额6.65亿元，其中经营活动产生的现金流量净额-4.14亿元，投资活动产生的现金流量净额-5.49亿元，筹资活动产生的现金流量净额16.28亿元。
2022年，公司整体现金及现金等价物净增加额较去年同期增加0.06亿元，其中经营活动产生的现金流量净额同期增加了26.9亿元，投资活动产生的现金流量净额同期增加4.29亿元，筹资活动产生的现金流量净额同期减少了31.13亿元。
请各位股东审议。
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2023年4月28日
五、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》各位股东：
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币456,158,873.12元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,003,598,603股，以此计算合计拟派发现金红利240,215,916.18元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为22.06%。分配完成后，母公司尚余未分配利润将转入下一年度。
本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如在利润分配实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不足30%说明如下：
公司剩余的未分配利润将结转至下一年度，用于重点项目投资及偿还带息债务，以持续提升公司经营效益，实现对股东的长期回报。资金用途主要包括：
（一）重点项目投资支出。公司的主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，固定资产投资规模大，资金需求量较高。公司秉持做强做优做精的经营理念、积极服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，不断加大研发投入，推动公司产品结构升级，积极推进各项目建设及全国性产业布局，因此需安排一定规模的资本性开支，以支撑相关战略的实施。
公司未来拟实施的项目主要包括：年产50万吨高强高韧铝合金材料生产装备智能化提升改造项目、年产50万吨高品质再生铝合金材料项目、年产32万吨新能源汽车轻量化铝合金材料项目。
（二）偿还带息债务。公司未来12个月到期的银行有息负债预计超过净资
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产的30%。2023年，公司拟进一步压降带息债务规模，以节约财务费用，提升盈利水平。
请各位股东审议。
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2023年4月28日
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六、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容如下：
第一条 为规范创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立、健全科学有效的奖励与约束机制，激励公司董事、监事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性意见及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事（兼任公司董事长或其他高级管理人员）；
（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（四）内部监事：指由公司员工担任的监事；
（五）外部监事：指通过公司监事会及股东大会选聘的或不与公司签订劳动合同或聘用合同的监事；
（六）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：
（一）责任、权力、贡献、利益相一致的原则；（或按劳分配与责任、权力、利益相一致的原则）
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（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；（或利益共享、风险共担的原则）
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；
（六）公司战略发展需要。
第五条 公司董事、监事与高级管理人员领取报酬标准：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后按月发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）董事、监事：在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬的董事、监事，按在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事或者监事津贴。未在公司担任工作职务的董事、监事,不在公司领取董事、监事津贴；依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。
（三）高级管理人员：实行年薪制，薪酬结构由基本工资和绩效奖金组成。基本工资依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及业绩完成情况考核确定。高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是制订公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门机构。
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第七条 公司董事会负责审核董事会薪酬与考核委员会提交的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并提交股东大会审核批准。
第八条 董事、监事与高级管理人员薪酬发放的审批程序：
（一）公司董事、监事津贴自董事、监事经股东大会任职审议通过之日起计算，按月发放，高级管理人员薪酬经董事会批准任职当日起计算；
（二）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；
（三）公司股东大会决定董事、监事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。
第九条 本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或奖励等。
第十条 董事、监事与高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法规、规章、《公司章程》及内部管理制度或损害公司利益的，董事会可根据情节轻重分别做出扣减、停止享受津贴、解除职务的议案，董事、监事的处罚报股东大会批准。
第十一条 本制度的薪酬标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司应在年度报告中披露董事、监事、高级管理人员在报告期内分别从公司获得的薪酬情况。独立董事应对董事在报告期内从公司获得的薪酬情况发表独立意见。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责制定并修订，提交股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
请各位股东审议。
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七、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况
的议案》各位股东：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关部门考核确认，2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日
三、薪酬情况
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 任职情况 |
| 1 | 崔立新 | 董事长 | 112.6 | 现任 |
| 2 | 王伟 | 董事、总经理 | 51.43 | 现任 |
| 3 | 许峰 | 董事、副总经理、财务总监 | 62.92 | 现任 |
| 4 | 赵晓光 | 董事、副总经理 | 66.57 | 现任 |
| 5 | 高尚辉 | 董事、副总经理 | 61.28 | 现任 |
| 6 | 尹奇 | 董事 | 0 | 现任 |
| 7 | 熊慧 | 独立董事 | 0.67 | 现任 |
| 8 | 罗炳勤 | 独立董事 | 0.67 | 现任 |
| 9 | 唐建国 | 独立董事 | 0.67 | 现任 |
| 10 | 陈明辉 | 副总经理 | 138.89 | 现任 |
| 11 | 吴胜利 | 副总经理 | 46.79 | 现任 |
| 12 | 王科芳 | 副总经理兼董事会秘书 | 20.00 | 现任 |
| 13 | 张京超 | 监事会主席 | 15.87 | 现任 |
| 14 | 李芳 | 职工监事 | 12.13 | 现任 |
| 15 | 张建宏 | 监事 | 0 | 现任 |
| 16 | 陈琳 | 董事长、总经理 | 58.75 | 离任 |
| 17 | 李翠芳 | 董事 | 0 | 离任 |
| 18 | 马作群 | 董事 | 0 | 离任 |
| 19 | 乔峰 | 董事、副总经理 | 38.83 | 离任 |
| 20 | 李春生 | 董事、董事会秘书 | 32.41 | 离任 |
| 21 | 冯晓英 | 董事、财务总监 | 35.01 | 离任 |
| 22 | 梁伟 | 副总经理 | 55.13 | 离任 |
| 23 | 阎陆军 | 独立董事 | 8.56 | 离任 |
| 24 | 赵天燕 | 独立董事 | 8.56 | 离任 |
| 25 | 詹兴涛 | 独立董事 | 8.56 | 离任 |
| 26 | 刘滢 | 监事会主席 | 0 | 离任 |
| 27 | 白爽 | 职工监事 | 35.48 | 离任 |
| 28 | 花玉玲 | 监事 | 0 | 离任 |
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
八、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》各位股东：
在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，制定了2023度董事薪酬方案，具体如下：
一、方案适用对象
公司董事
二、适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬方案
（一）独立董事
公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）非独立董事
1、在公司担任具体工作职务的非独立董事，按照其所在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，不领取董事职务津贴。
2、其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事职务津贴。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
创新新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会资料
九、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》
各位股东：
在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，制定了2023度监事薪酬方案，具体如下：
一、方案适用对象
公司监事
二、适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬方案
在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬的监事，按在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事或者监事津贴。未在公司担任工作职务的监事,不在公司领取报酬；依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。
请各位股东审议。
创新新材料科技股份有限公司监事会
2023年4月28日
创新新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会资料
创新新材料科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告2022年度，我们（熊慧、罗炳勤、唐建国、阎陆军、赵天燕、詹兴涛）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事（注：
阎陆军、赵天燕、詹兴涛的任期届满，不再连任），根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景以及兼职情况
熊慧，女，1968年6月出生，毕业于中南大学，硕士学位。教授级高级工程师。2003年9月至今任职于北京安泰科信息股份有限公司铝部/分析师-首席专家。曾获2020年全国有色金属行业劳动模范。2022年12月2日至今，担任本公司第八届董事会独立董事。熊慧女士与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
罗炳勤，男，1965年4月出生，毕业于安徽财贸学院，高级会计师，注册会计师，资产评估师。2019年6月至今任职于和信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人济南分所总经理；2017年8月至今任职于神思电子技术股份有限公司独立董事。曾获2014-2017年度山东省优秀注册会计师。2022年12月2日至今，担任本公司第八届董事会独立董事。罗炳勤先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
唐建国，男，1976年9月出生，毕业于中南大学，博士学位，2016年12月至今任职于中南大学教授。曾获国家科技进步二等奖、国家科技进步一等奖、湖南省科技进步一等奖。2022年12月2日至今，担任本公司第八届董事会独立董
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2022年年度股东大会资料
事。唐建国先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。阎陆军，男，1956年12月出生，中共党员，博士研究生学历。曾任张家口衡器厂厂长办公室主任，中国人寿保险股份有限公司张家口分公司副总经理，中国人寿保险股份有限公司北京分公司人力资源部总经理、分公司副总经理，中国人寿养老保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国人寿养老保险股份有限公司党委委员、市场总监、销售总监。2020年11月12日至2022年12月2日，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵天燕，女，1965年7月出生，中共党员，经济学硕士，管理学博士，中国注册会计师。现任首都经济贸易大学会计学教授，硕士生导师。2021年6月11日至2022年12月2日，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
詹兴涛，男，1982年7月出生，法学硕士。曾任北京市君泽君律师事务所主办律师、北京国鑫控股集团有限公司基金部副总监、北京市诺恒律师事务所合伙人律师，现任北京市通商律师事务所资深律师。2021年6月11日至2022年12月2日，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
本年度内，公司共召开16次董事会，独立董事出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 熊慧 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 罗炳勤 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 唐建国 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 阎陆军（离任） | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 赵天燕（离任） | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 詹兴涛（离任） | 13 | 13 | 0 | 0 |
本年度内，公司共召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 熊慧 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 罗炳勤 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 唐建国 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 阎陆军（离任） | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 赵天燕（离任） | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 詹兴涛（离任） | 4 | 4 | 0 | 0 |
2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，独立董事没有对各项议案及公司其他事项提出异议。
2、公司配合独立董事工作情况
我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，为我们行使职权提供了必要的工作条件，精心组织并及时提供足够的会议所需资料，保证了我们享有知情权，不干预独立董事独立行使职权。
公司董事长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事项，公司专门召开了公司相关领导与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认真审核公司关联交易事项，对重大关联交易进行事前认可，并发表独立意见，具体情况如下：
| 序号 | 发表独立意见的时间 | 发表独立意见的事项 | 发表独立意 |
| 见的类型 | |||
| 1 | 2022年1月26日（第七届董事会第四十五次会议） | 《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 同意 |
| 2 | 2022年3月29日（第七届董事会第四十七次会议） | 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》 | 同意 |
| 3 | 2022年5月9日（第七届董事会第五十次会议） | 《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | 同意 |
| 4 | 2022年7月26日（第七届董事会第五十一次会议） | 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 | 同意 |
| 5 | 2022年8月29日（第七届董事会第五十二次会议） | 《关于与华联财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》、《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》、《关于与华联财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》 | 同意 |
| 6 | 2022年9月29日（第七届董事会第五十三次会议） | 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 | 同意 |
| 7 | 2022年12月9日（第八届董事会第二次会议） | 《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 8 | 2022年12月30日（第八届董事会第三次会议） | 《关于增加公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案》、《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的议案》 | 同意 |
（二）对外担保及资金占用情况
我们认真审核公司对外担保及资金占用情况相关事项，并发表独立意见。
| 序号 | 发表独立意见的时间 | 发表独立意见的事项 | 发表独立意见的类型 |
| 1 | 2022年3月29日（第七届董事会第四十七次会议） | 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》 | 同意 |
| 2 | 2022年12月9日（第八届董事会第二次会议） | 《关于公司2022年度新增担保额度的议案》、《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》 | 同意 |
上述议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。我们还对公司2021年度的对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意见：
我们认为公司对对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符合有关规定的要求。
（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
1、关于改选董事
鉴于公司重大资产重组实施完成后，公司主营业务、经营理念、发展战略将发生重大变更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会同意换届选举。经2022年12月2日公司2022年第三次临时股东大会审议通过，选举崔立新先生、王伟先生、许峰先生、赵晓光先生、高尚辉先生、尹奇先生、熊慧女士、罗炳勤先生、唐建国先生为公司第八届董事会董事。在董事会提名董事候选人时，我们审阅了董事候选人的资料，并发表独立意见：（1）本次董事会换届选举与公司实施重大资产重组相匹配，符合公司及股东的利益。（2）经审核，全体董事候选人崔立新先生、王伟先生、许峰先生、赵晓光先生、高尚辉先生、尹奇先生、熊慧女士、罗炳勤先生、唐建国先生的个人履历等相关资料，前述人员不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件规定禁止任职的情形。我们认为所有候选人均符合上市公司董事的任职资格，独立董事候选人具备独立性和担任公司独立董事的资格。独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会选举。（3）董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名、审核、表决
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程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也未发现可能存在的重大风险。
2、关于聘任高级管理人员
2022年12月2日，公司召开第八届董事会第一次会议，本次会议审议通过了《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》，聘任王伟先生为公司总经理，许峰先生为公司副总经理兼财务负责人，陈明辉先生、吴胜利先生、赵晓光先生、高尚辉先生为公司副总经理，王科芳女士为副总经理兼公司董事会秘书，我们认真审议了拟聘任总经理及其他高级管理人员的个人简历、工作经历等资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：（1）本次聘任总经理及其他高级管理人员的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（2）本次拟聘任人员不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定禁止任职的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及上海证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。（3）本次拟聘任的人员具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，其教育背景、专业知识、工作经历、经营管理经验等均能够胜任所聘岗位的职责要求。综上，我们同意公司聘任以上人员为公司高级管理人员，聘期均至本届董事会任期届满止。
3、董事、高级管理人员薪酬情况
2022年12月9日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》。我们发表意见如下：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司目前经营规模、实际情况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将公司独立董事津贴调整为每人每年8万元人民币（税前）。我们认为，本次调整独立董事津贴，符合公司经营实际及行业、地区经济发展水平，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合国家有关法律法规的规定。综上，我们同意调整独立董事津贴标准，并将此议案提交公司股东大会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司2021年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。
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（四）会计政策变更与会计估计变更
公司于2022年12月30日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策与会计估计变更的议案》。经审核，我们发表了如下独立意见：本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次变更会计政策与会计估计的程序符合相关法律法规的规定。综上，同意公司本次变更会计政策与会计估计。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2022年12月26日召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》。鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工作需要，经综合评估，同意变更信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构。我们发表了如下独立意见：信永中和具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。信永中和具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟更换会计师事务所事项有利于保障并提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为-281,776,490.56元，2021年末累计未分配利润为-520,201,144.91元，2021年末母公司累计未分配利润为33,621,542.36元。依据《公司章程》，由于2021年度公司经营业绩出现亏损，综合考虑未来发展及经营资金需求情况，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们认为：2021年度不进行利润分配符合公司分红政策及实际情况，并充分考虑了公司的盈利情况及资金需求等各种因素，不存在违反法律法规和《公司章程》的情况，也不存在损害中小股东权益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司于2022年1月20日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》。我们认为，本次终止履行承诺事项符合《公司法》、《证券法》《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次终止履行承诺事项符合公司客观实际情况，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原则，信息披露内容真实、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
2022年度，公司按照中国证监会相关要求持续推进全面内部控制规范建设实施工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营需要，共组织召开16次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过我们履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我们认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，本着为公司及其全体股东负责的态度，我们忠实履行了自己的职责，勤勉履职，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实维护公司及全体股东的利益，发挥了应有的独立作用。
2023年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
特此报告。
独立董事：熊慧、罗炳勤、唐建国
2023年4月28日