创新新材：华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司

关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二零二三年八月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]2467号文核准，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定条件的不超过35名的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一） 发行价格

本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2023年8月4日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%，即不低于4.51元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为4.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二） 发行对象

本次发行对象最终确定为17名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

（三） 发行数量

根据《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行募集资金总额不超过人民币15亿元，本次发行的股份数量不超过332,594,235股（含本数）。

本次发行的发行数量最终为332,594,235股，符合发行人第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第四十五次会议、2022年第一次临时股东大会、第七届董事会第五十次会议、第七届董事会第五十一次会议、第七届董事会第五十三次会议、第八届董事会第五次会议要求，符合《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》的要求。

（四） 募集资金金额

根据4.51元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,499,999,999.85元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限15亿元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。

二、 本次发行履行的相关程序

2021年8月6日，发行人召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2021年8月7日公告。

2022年1月26日，发行人召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。公司上述董事会决议已于2022年1月27日公告。

2022年2月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案。公司上述股东大会决议已于2022年2月17日公告。

2022年5月9日，发行人召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。公司上述董事会决议已于2022年5月10日公告。

2022年6月22日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股权涉及的经营者集中反垄断审查通过。该事项已于2022年6月23日公告。

2022年7月12日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部分业

务涉及的经营者集中反垄断审查通过。该事项已于2022年7月13日公告。

2022年7月26日，发行人召开第七届董事会第五十一次会议，审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。公司上述董事会决议已于2022年7月27日公告。2022年9月15日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第14次工作会议，对北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，重组事项获得有条件通过。该事项已于2022年9月16日公告。

2022年9月29日，发行人召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案。公司上述董事会决议已于2022年9月30日公告。

2022年10月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号），核准发行人发行股份募集配套资金不超过15亿元。该事项已于2022年10月19日公告。

2023年4月26日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组之募集配套资金相关授权的议案》。公司上述董事会决议已于2023年4月27日公告。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、 本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

在北京市金杜律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年8月3日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀

请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2023年6月30日发行人前20名股东中的14名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共6个）、基金公司30家、证券公司20家、保险公司17家、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者25名，剔除重复计算部分共计104家投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到9名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年8月8日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到18个认购对象提交的申购相关文件。

经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，18个认

购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计17名，发行价格为4.51元/股，本次发行发行数量为332,594,235股，募集资金总额为1,499,999,999.85元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）限售期安排

根据中国证监会、上交所的有关规定，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配及限售期均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五）本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与创新新材本次发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位

/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

3、私募基金备案情况

根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

永安期货股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、富联裕展科技（深圳）有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）以自有或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。

UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无

需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。诺德基金管理有限公司以其管理的55个资产管理计划参与本次认购；中信证券股份有限公司以其管理的中信证券定增共赢3号集合资产管理计划、中信证券聚融1号单一资产管理计划参与本次认购；财通基金管理有限公司以其管理的52个资产管理计划参与本次认购；华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划、华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划、华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划参与本次认购；汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金瑞诚1号单一资产管理计划参与本次认购；上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国君资管君得3492单一资产管理计划参与本次认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。

中信证券股份有限公司以其管理的中信证券信养天和股票型养老金产品参与本次认购，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金老有所养混合型养老金产品、华夏基金华兴5号股票型养老金产品参与本次认购，华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司参与本次认购，泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品参与本次认购，以上产品均属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。

安联保险资产管理有限公司管理的安联裕远瑞汇1号资产管理产品参与本次认购，其已在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记；华泰资产管理有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合参与本次认购，其已在中国保险监督管理委员会保险产品电子

化报备和管理信息系统办理了备案；泰康人寿保险有限责任公司管理的投连创新动力型投资账户参与本次认购，其已取得中国保险监督管理委员会同意设立的批复。以上产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。国泰基金管理有限公司以其管理的国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金、国泰致远优势混合型证券投资基金参与本次认购，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金参与本次认购，以上产品均属于公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年8月8日向获得配售的投资者发出了《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1,499,999,999.85元，发行股数为332,594,235股。截至2023年8月11日，投资者实际缴款总额为1,499,999,999.85元。2023年8月14日，独立财务顾问（主承销商）按协议规定将募集资金总额1,499,999,999.85元扣除尚未支付的承销费用14,150,943.40元（不含增值税）及其税款849,056.60元（合计15,000,000.00元）后的1,484,999,999.85元划付至发行人账户。

2023年8月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0254号）。经审验，截至2023年8月11日止，华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户收到创新新材本次发行的发行对象缴付的认购资金人民币1,499,999,999.85元。

2023年8月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253号）。经审验，截至2023年8月14日止，创新新材已发行股票332,594,235股，募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除发行费用17,957,956.21元（不含增值税，包括：承销费用14,150,943.40元、验资费用47,169.81元、律师费用1,773,584.91元、信息披露费用1,301,886.78元、发行手续费及其他684,371.31元）后，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元，其中计入股本人民币332,594,235.00元，计入资本公积人民币1,149,447,808.64元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，独立财务顾问（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经独立财务顾问（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行的17名认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

四、 本次发行过程中的信息披露情况

2022年6月22日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股权涉及的经营者集中反垄断审查通过。该事项已于2022年6月23日公告。

2022年7月12日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。该事项已于2022年7月13日公告。

2022年9月15日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第14次工作会议，对北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，重组事项获得有条件通过。该事项已于2022年9月16日公告。

2022年10月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号），核准发行人发行股份募集配套资金不超过15亿元。该事项已于2022年10月19日公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、 主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构

及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限

公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

财务顾问（主办人）：

杨倩 贾明 张涛

法定代表人：

江 禹

独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日