创新新材：关于增加注册资本并修订公司章程的公告
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-041
创新新材料科技股份有限公司关于增加注册资本并修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加注册资本的议案》和《关于修订公司章程的议案》，上述2项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、增加注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）332,594,235股，新增股份登记手续已于2023年8月24日完成登记，公司注册资本相应增加332,594,235元。变更完成后，公司总股本为4,336,192,838股，注册资本为4,336,192,838元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据注册资本变更情况以及《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为4,003,598,603元人民币。 | 第六条 公司注册资本为4,336,192,838元人民币。 |
| 2 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人 | 第八条 总经理为公司的法定代表人 |
| 3 | 第十九条 公司的股份总数为4,003,598,603股，全部为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为4,336,192,838股，全部为普通股。 |
| 4 | 第八十一条 董事、监事的选举应符合以下规定： （一）董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。 | 第八十一条 董事、监事的选举应符合以下规定： （一）董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。 |
| （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则应采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东大会议事规则》。 （三）公司董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。 （四）公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 （五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响 | （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则应采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东大会议事规则》。 （三）公司董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。 （四）公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 |
| 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他职工民主选举机构选举产生。 （七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 | 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他职工民主选举机构选举产生。 （七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 | |
| 5 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： （一） 利润分配原则：公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。积极推行以现金方式分配股利，一般情况下现金分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件和比例：公司如不存在以下列示的情况，则连续三年以现金方式累计分配利润不应少于最近三年实现 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： （一） 利润分配原则：公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。积极推行以现金方式分配股利，一般情况下现金分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件和比例：公司如不存在以下列示的情况，则公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径 |
| 的可供分配利润的 30%。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红： 1、 审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 2、 公司存在重大现金支出事项发生（利用募集资金投资项目除外）。重大现金支出是指公司在未来 12 个月内拟投资、收购资产、归还债务等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 3、 公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为零或负数； 4、 公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值。 （四） 现金分红和股票分红的比例： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五） 利润分配的期间间隔：在公司当 | 下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的 10%，或公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红： 1、 审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 2、 公司存在重大现金支出事项发生（利用募集资金投资项目除外）。重大现金支出是指公司在未来 12 个月内拟投资、收购资产、归还债务等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 3、 公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为零或负数； 4、 公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值。 （四） 现金分红和股票分红的比例： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有 |
| 年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》和本章程规定的分红条件下，公司每年度至少进行一次现金分红。 （六） 利润分配决策程序：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。 公司监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 | 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五） 利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》和本章程规定的分红条件下，公司每年度至少进行一次现金分红。 （六） 利润分配决策程序：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。 |
| （七） 股东回报规划调整周期及决策机制：公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 | 公司监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 （七） 股东回报规划调整周期及决策机制：公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理注册资本变更及《公司章程》修订案的备案事项。
公司本次增加注册资本、修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2023年9月23日
附件：公告原文