创新新材：2023年第三次临时股东大会资料
2023年12月山东·邹平
创新新材料科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
? 现场会议召开时间：2023年12月20日（星期三）14点00分
? 现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
? 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》 | √ |
| 3 | 《关于开展衍生品套期保值业务的议案》 | √ |
| 4 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | √ |
| 5 | 《关于修订公司章程的议案》 | √ |
| 6 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 7 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 8 | 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | √ |
| 9 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司于2023年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信及提供担保额度
预计的公告》、《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的公告》、《关于开展衍生品套期保值业务的公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》、《关于修订公司章程的公告》、《创新新材料科技股份有限公司章程（2023年12月修订）等相关公告。
2、 特别决议议案：议案1、议案5
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
目录
一、《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供
担保额度预计的议案》 ...... 4
二、《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》 ...... 10
三、《关于开展衍生品套期保值业务的议案》 ...... 23
四、《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 26
五、《关于修订公司章程的议案》 ...... 29
六、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 34
七、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 35
八、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 ...... 36
九、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 37
一、《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请
综合授信额度及提供担保额度预计的议案》各位股东：
公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币140.60亿元，同时，公司及子公司根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供担保，2024年度预计担保总额不超过人民币140.60亿元，该授信额度及担保额度有效期及授权期限为2024年1月1日至2024年12月31日，在授权期限内额度可循环使用。具体情况如下：
一、申请综合授信及提供担保情况概述
为满足公司及子公司2024年度日常经营和业务发展的资金需要，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币140.60亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。
为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过人民币140.60亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过97.70亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过42.90亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保额度的前提下，审批具体的授信与担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该授信额度及担保额度有效期及授权期限为2024年1月1日至2024年12月31日，在授权期限内额度可循环使用。
二、担保额度预计的具体情况
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（包括直接及间接） | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年10月31日担保余额 | 预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 公司及合并报表范围内子公司之间的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的公司 | ||||||||
| 公司及子公司 | 山东创新金属科技有限公司 | 100% | 77.80% | 34.60 | 39.70 | 40.14% | 否 | 否 |
| 山东创新板材有限公司 | 100% | 75.60% | 5.18 | 8.30 | 8.39% | 否 | 否 | |
| 山东元旺电工科技有限公司 | 100% | 77.24% | 2.30 | 6.40 | 6.47% | 否 | 否 | |
| 青岛利旺精密科技有限公司 | 100% | 94.14% | 3.26 | 7.00 | 7.08% | 否 | 否 | |
| 苏州创泰合金材料有限公司 | 100% | 75.37% | 2.86 | 13.30 | 13.45% | 否 | 否 | |
| 云南创新合金有限公司 | 100% | 85.14% | 6.50 | 10.00 | 10.11% | 否 | 否 | |
| 山东创源再生资源有限公司 | 100% | 71.89% | 1.05 | 6.00 | 6.07% | 否 | 否 | |
| 云南创格新材料科技有限公司 | 51% | 96.42% | 0.00 | 7.00 | 7.08% | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的公司 | ||||||||
| 公司及子公司 | 创新新材料科技股份有限公司 | -- | 0.32% | 0.00 | 20.00 | 20.22% | 否 | 否 |
| 山东创丰新材料科技有限公司 | 100% | 58.27% | 1.70 | 1.70 | 1.72% | 否 | 否 | |
| 山东创辉新材料科技有限公司 | 100% | 62.03% | 2.30 | 2.30 | 2.33% | 否 | 否 | |
| 山东创新精密科技有限公司 | 100% | 68.94% | 4.20 | 5.20 | 5.26% | 否 | 否 | |
| 山东创新北海有限公司 | 100% | 60.22% | 1.70 | 3.70 | 3.74% | 否 | 否 | |
| 云南创联合金有限公司 | 100% | 1.64% | 0.00 | 10.00 | 10.11% | 否 | 否 | |
| 合计 | 65.65 | 140.60 | -- | -- | -- | |||
在上述预计总担保额度内，公司及各控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计总担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。
三、被担保人基本情况
本次担保的对象均为公司合并报表范围内的主体，财务风险处于公司可控的范围之内。担保事项实际发生时，公司会及时披露，任一时点的担保余额不会超过股东大会审议通过的担保额度。
（一）基本情况
| 序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 |
| 1 | 创新新材料科技股份有限公司 | 911100001011857375 | 1996.06.07 | 北京市西城区阜成门外大街31号4层416A室 | 王伟 | 433619.2838 |
金属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，高性能有色金属及合金材料销售等
| 2 | 山东创新金属科技有限公司 | 913716006680837666 | 2007.11.5 | 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段 | 王伟 | 40077.0926 | 金属材料制造，金属材料销售等 |
| 3 | 山东创新板材有限公司 | 913716266768350754 | 2008.6.26 | 邹平市焦桥镇 | 李培彬 | 30000 | 生产销售高精铝板带箔材等 |
| 4 | 山东元旺电工科技有限公司 | 91371626MA3CBYJ15Y | 2016.6.12 | 山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首 | 乔洪权 | 30000 | 合金金属材料生产技术的研发；生产、销售铝制品等 |
| 5 | 青岛利旺精密科技有限公司 | 913702813214417980 | 2015.3.26 | 山东省青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道以东 | 周涛 | 50000 | 电子元器件制造，金属制品研发、新材料技术研发等 |
| 6 | 苏州创泰合金材料有限公司 | 91320507324010133P | 2014.12.15 | 苏州市漕湖街道春兴路8号 | 徐海亮 | 45000 | 加工销售新型合金材料、有色金属复合材料等 |
| 7 | 云南创新合金有限公司 | 91532622MA6P7KX036 | 2019.12.2 | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村 | 马云炉 | 30000 | 金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销 |
| 售；有色金属铸造；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工等 | |||||||
| 8 | 山东创源再生资源有限公司 | 91371621MA3WJ6AX58 | 2021.4.1 | 山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首 | 乔洪权 | 10000 | 再生资源回收、再生资源加工、再生资源销售等 |
| 9 | 云南创格新材料科技有限公司 | 91532622MA7B9U9LXA | 2021.10.28 | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村委会布标村民小组（云南绿色铝创新产业园区内） | 马云炉 | 30000 | 有色金属合金制造、有色金属压延加工、金属材料制造、汽车轮毂制造、有色金属合金销售、生产性废旧金属回收、金属废料和碎屑加工处理、再生资源加工 |
| 10 | 山东创丰新材料科技有限公司 | 91371600MA3CC4AY19 | 2016.6.14 | 山东省滨州经济技术开发区黄河六路西首 | 姜小滨 | 10000 | 生产销售铝合金及其压延产品、复合板锭等 |
| 11 | 山东创辉新材料科技有限公司 | 91371626312895616A | 2014.10.09 | 山东省滨州市邹平市魏桥镇清河一路4188号 | 刘东 | 10000 | 生产销售高档铝合金材料、电线电缆等 |
| 12 | 山东创新精密科技有限公司 | 91371626MA3CD5YN2A | 2016.7.4 | 山东省滨州市邹平市高新街道办事处会仙四路东首 | 崔国昌 | 10000 | 合金铝材料生产技术的研发；生产销售合金铝精密加工件等 |
| 13 | 山东创新北海有限公司 | 913716004938078484 | 2014.4.29 | 山东省滨州北海经济开发区疏港路东 | 袁金争 | 30000 | 轻质高强铝合金材料的生产、销售等 |
| 14 | 云南创联合金有限公司 | 91532527MA7H5J274A | 2022.01.21 | 云南省红河哈尼族彝族自治州泸西县产业园区绿色新材料制造片区 | 马云炉 | 30000 | 有色金属合金制造、有色金属压延加工、有色金属铸造、有色金属合金销售、高性能有色金属及合金材料销售、合成材料销售、金属矿石销售等 |
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元
| 公司及子公司 | 日期 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 创新新材料科技股份有限公司 | 2022.12.31 | 144.26 | 0.54 | 143.72 | 4.84 | 4.99 | 4.69 |
| 2023.09.30 | 156.78 | 0.50 | 156.28 | - | 0.11 | 0.11 | |
| 山东创新金属科 | 2022.12.31 | 141.95 | 102.22 | 39.73 | 42.00 | 7.38 | 7.21 |
| 技有限公司 | 2023.09.30 | 183.16 | 142.49 | 40.67 | 21.62 | 1.08 | 0.94 |
| 山东创辉新材料科技有限公司 | 2022.12.31 | 5.75 | 3.77 | 1.98 | 49.17 | 0.68 | 0.54 |
| 2023.09.30 | 6.62 | 4.11 | 2.51 | 36.99 | 0.71 | 0.53 | |
| 青岛利旺精密科技有限公司 | 2022.12.31 | 12.22 | 11.64 | 0.58 | 9.74 | -1.22 | -1.23 |
| 2023.09.30 | 11.97 | 11.27 | 0.70 | 19.04 | 0.12 | 0.12 | |
| 云南创新合金有限公司 | 2022.12.31 | 8.30 | 5.43 | 2.87 | 25.30 | -0.03 | 0.01 |
| 2023.09.30 | 20.70 | 17.63 | 3.08 | 43.17 | 0.29 | 0.21 | |
| 山东创新精密科技有限公司 | 2022.12.31 | 22.86 | 16.42 | 6.44 | 30.54 | 4.49 | 3.93 |
| 2023.09.30 | 25.68 | 17.70 | 7.97 | 18.08 | 1.74 | 1.54 | |
| 山东元旺电工科技有限公司 | 2022.12.31 | 12.67 | 8.60 | 4.07 | 107.04 | 1.85 | 1.42 |
| 2023.09.30 | 22.38 | 17.28 | 5.09 | 94.64 | 1.32 | 1.02 | |
| 山东创丰新材料科技有限公司 | 2022.12.31 | 9.03 | 6.60 | 2.43 | 73.73 | 1.79 | 1.37 |
| 2023.09.30 | 7.44 | 4.34 | 3.11 | 42.10 | 0.90 | 0.67 | |
| 山东创新北海有限公司 | 2022.12.31 | 8.70 | 4.97 | 3.73 | 78.16 | 1.38 | 1.06 |
| 2023.09.30 | 10.61 | 6.39 | 4.22 | 47.93 | 0.63 | 0.49 | |
| 苏州创泰合金材料有限公司 | 2022.12.31 | 12.89 | 9.30 | 3.59 | 50.60 | -0.99 | -0.60 |
| 2023.09.30 | 12.91 | 9.73 | 3.18 | 34.36 | -0.65 | -0.41 | |
| 山东创新板材有限公司 | 2022.12.31 | 29.31 | 21.83 | 7.48 | 100.54 | 2.76 | 2.17 |
| 2023.09.30 | 35.74 | 27.02 | 8.72 | 72.07 | 1.58 | 1.24 | |
| 山东创源再生资源有限公司 | 2022.12.31 | 2.25 | 1.27 | 0.98 | 3.97 | -0.04 | -0.03 |
| 2023.09.30 | 3.48 | 2.50 | 0.98 | 1.32 | 0.00 | 0.00 | |
| 云南创格新材料科技有限公司 | 2022.12.31 | 1.45 | 1.35 | 0.10 | - | -0.004 | -0.003 |
| 2023.09.30 | 2.56 | 2.47 | 0.09 | - | -0.01 | -0.01 | |
| 云南创联合金有限公司 | 2022.12.31 | 0.02 | 0.00 | 0.02 | - | -0.003 | -0.002 |
| 2023.09.30 | 0.01 | 0.00 | 0.01 | - | -0.01 | -0.01 |
注：表中数据为公司最近一年经审计及最近一期未经审计的各公司单体财务数据。
（三）被担保人信用状况
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至目前，上述被担保人均不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
五、担保的必要性和合理性
本次申请综合授信担保事项为公司及子公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。其中：
山东创新金属科技有限公司、山东创新板材有限公司、山东元旺电工科技有限公司、青岛利旺精密科技有限公司、苏州创泰合金材料有限公司、云南创新合金有限公司、山东创源再生资源有限公司、云南创格新材料科技有限公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对于子公司日常经营活动具有控制权；对于上述的非全资子公司，其日常经营管理主要由公司负责，且申请授信和提供担保额度是为了日常经营需要，故少数股东并未提供同比例担保。本次关于担保事项的风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年10月31日，公司及合并报表范围内子公司对外担保余额为
67.97亿元，其中包含子公司之间互相担保64.30亿元、公司对子公司的担保余额为1.35亿元、子公司对第三方提供的担保2.32亿元、子公司对公司的担保余额为0元。上述金额占上市公司最近一期经审计净资产的占比分别为85.82%、
81.18%、1.70%、2.93%、0.00%。公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
二、《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》各位股东：
根据公司业务发展及日常经营的需要，预计2024年度与关联方内蒙古创源金属有限公司、邹平创新燃气有限公司、邹平创源物流有限公司、山东华建铝业科技有限公司、山东礼德新能源科技有限公司、山东鲁豫阀门有限公司、邹平县民生金属材料有限公司、邹平创源蔬菜经营部、邹平创新物业有限公司、山东六丰机械工业有限公司等发生采购铝水、采购铝锭、采购天然气、销售铝棒、销售型材等日常经营性关联交易，具体情况如下：
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易情况
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司预计2024年度将与关联方内蒙古创源金属有限公司、邹平创新燃气有限公司、邹平创源物流有限公司、山东华建铝业科技有限公司、山东礼德新能源科技有限公司、山东鲁豫阀门有限公司、邹平县民生金属材料有限公司、邹平创源蔬菜经营部、邹平创新物业有限公司、山东六丰机械工业有限公司等发生日常经营性关联交易。
（二）2023年度日常经营性关联交易预计和执行情况
1、向关联方采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 截至2023年10月31日实际发生金额 （未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 内蒙古创源金属有限公司 | 采购铝水、铝锭 | 1,099,646.02 | 885,436.41 | 1、实际发生金额为截至2023年10月31日的实际交易金额。2、2022年底预计铝水采购单价高于2023年实际执行的采购铝水单价。 |
| 内蒙古创源金属有限公司 | 采购水电、设备、材料及供 | 6,897.73 | 4,567.71 | -- |
| 热 | ||||
| 邹平创新燃气有限公司 | 采购天然气 | 40,266.06 | 22,959.99 | 1、实际发生金额为截至2023年10月31日的实际交易金额。2、部分产线投产时间晚于预期，燃气使用量较预期减少。 |
| 邹平创源物流有限公司 | 产品运输 | 53,889.91 | 33,498.09 | 1、产品平均运输距离变化；2、部分产线投产时间晚于预期。 |
| 小计 | -- | 1,200,699.72 | 946,462.20 | -- |
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2023年全部数据尚未确认。
2、向关联方销售商品/提供劳务
单位：万元
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2023年全部数据尚未确认。
3、承租关联方的资产
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 截至2023年10月31日实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 截至2023年10月31日实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品/提供劳务 | 山东华建铝业科技有限公司 | 销售铝棒 | 227,787.61 | 105,082.73 | 因部分业务为来料加工业务。 |
| 山东礼德新能源科技有限公司 | 销售铝棒 | 362,345.13 | 27,731.18 | 1、2023年山东礼德新能源科技有限公司仍在产能扩充及达产过程中。2、因部分业务为来料加工业务。 | |
| 小计 | -- | 590,132.74 | 132,813.91 | -- |
| 承租关联方的资产 | 内蒙古创源金属有限公司 | 支付土地出让金及租赁土地、房产、设备 | 4,734.42 | 3,003.73 | -- |
| 小计 | -- | 4,734.42 | 3,003.73 | -- |
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2023年全部数据尚未确认。
（三）2024年日常经营性关联交易预计金额和类别
1、向关联方采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 截至2023年10月31日实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 内蒙古创源金属有限公司及子公司 | 采购铝锭、铝水、设备等 | 1,333,424.58 | 885,436.41 | 产能扩大，原材料、设备需求增加 |
| 山东鲁豫阀门有限公司 | 采购设备、配件（含设备维修服务）等 | 5,217.60 | 2,069.88 | -- | |
| 山东华建铝业科技有限公司 | 采购废型材 | 61,364.88 | 0 | 1、预计2024年加大再生铝回收；2、部分业务为来料加工业务 | |
| 山东礼德新能源科技有限公司 | 采购设备等 | 150.00 | 0 | -- | |
| 邹平创源蔬菜经营部 | 采购蔬菜 | 220.00 | 116.79 | -- | |
| 小计 | -- | 1,400,377.06 | 887,623.08 | -- |
注：上表数据均为不含税金额
2、向关联人购买燃料和动力
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 截至2023年10月31日实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 邹平创新燃气有限公司 | 采购天然气 | 41,906.08 | 22,959.99 | 预计再生铝生产线在2024年逐步投产，天然气使用量逐步增多。 |
| 内蒙古创源金属有限公司及子公司 | 水电、供热及五金材料 | 4,516.87 | 4,567.71 | -- | |
| 小计 | -- | 46,422.95 | 27,527.70 | -- |
注：上表数据均为不含税金额
3、向关联人销售产品、商品
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 截至2023年10月31日实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 山东华建铝业科技有限公司 | 销售铝棒、铝杆等 | 317,931.74 | 105,082.73 | 1、预计2024年新增销售铝杆等业务；2、2023年部分业务为来料加工业务。 |
| 邹平创源物流有限公司 | 销售铝棒、铝卷、铝屑、型材等 | 38.66 | 46.47 | -- | |
| 山东六丰机械工业有限公司 | 销售铝棒 | 774.58 | 843.66 | -- | |
| 邹平县民生金属材料有限公司 | 销售电 | 650.00 | 439.07 | -- | |
| 小计 | -- | 319,394.98 | 106,411.93 | -- |
注：上表数据均为不含税金额
4、接受关联人提供的劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 截至2023年10月31日实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 邹平创源物流有限公司及子公司 | 接受运输服务 | 56,204.85 | 33,498.09 | 1、预计再生铝生产线在2024年逐步投产；2、部分业务产能调整，导致运输需求有所增加 |
| 邹平创新物业有限公司 | 物业 | 415.50 | 273.34 | -- | |
| 小计 | -- | 56,620.35 | 33,771.43 | -- |
注：上表数据均为不含税金额
5、承租关联人资产
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 截至2023年10月31日实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租关联人资产 | 邹平创源物流有限公司 | 车辆租赁 | 339.10 | 342.26 | -- |
| 内蒙古创源金属有限公司及子公司 | 支付土地出让金及租赁房屋设备土地、机械 | 4,193.54 | 3,003.73 | -- | |
| 小计 | -- | 4,532.64 | 3,345.99 | -- |
注：上表数据均为不含税金额
二、关联人介绍与关联关系
（一） 内蒙古创源金属有限公司
1、基本情况
| 名称 | 内蒙古创源金属有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 911505815973313970 |
| 住所 | 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内 |
| 法定代表人 | 曹勇 |
| 注册资本 | 200000万人民币 |
| 经营范围 | 金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属制品销售;石墨及碳素制品销售;合成材料销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;劳务服务（不含劳务派遣）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口 |
| 营业期限 | 2012-05-10 至 2062-05-09 |
| 股权结构 | 山东创新集团有限公司持有100%股权 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产1,846,524.43万元，净资产277,749.59万元；2022年营业收入1,358,529.87万元，净利润64,811.28万元。截至2023年9月30日，总资产1,776,087.33万元，净资产325,545.28万元，2023年1-9月营业收入930,163.43万元，净利润33,328.53万元。
3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（二） 山东鲁豫阀门有限公司
1、基本情况
| 名称 | 山东鲁豫阀门有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 913716260808900731 |
| 住所 | 邹平县会仙一路21号 |
| 法定代表人 | 韩克武 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；黑色金属铸造；矿山机械制造；耐火材料生产；水泥制品制造；特种设备销售；机械设备销售；阀门和旋塞销售；矿山机械销售；耐火材料销售；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 营业期限 | 2013-10-18 至 2043-10-18 |
| 股权结构 | 崔东持有75.5%股权，韩克武持有24.5%股权 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产4,477
万元，净资产3,495万元；2022年营业收入5,986万元，净利润490万元。截至2023年9月30日，总资产4,344万元，净资产3,161万元，2023年1-9月营业收入4,201万元，净利润367万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人崔东控制的公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（三） 邹平创新燃气有限公司
1、 基本情况
| 名称 | 邹平创新燃气有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 9137162605901727XE |
| 住所 | 邹平县焦桥镇焦临路西刘道口村北 |
| 法定代表人 | 付川 |
| 注册资本 | 4,200万元人民币 |
| 经营范围 | 在山东创新集团各工业园区内经营管道天然气；燃气设施、设备的安装与维护；燃气灶具的销售。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2012年12月12日至2042年12月12日 |
| 股权结构 | 杨爱美持有90%股权，山东魏桥创业集团有限公司持有10%股权 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产10,707.09万元，净资产8,172.16万元；2022年营业收入63,230.04万元，净利润2,983.85万元。截至2023年9月30日，总资产16,127.06万元，净资产8,351.05万元，2023年1-9月营业收入41,851.65万元，净利润3,068.83万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人杨爱美控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（四） 邹平创源物流有限公司
1、基本情况
| 名称 | 邹平创源物流有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 913716265522293211 |
| 住所 | 山东省滨州市邹平市高新街道办事处南吕村（焦临路以西会仙四路以北） |
| 法定代表人 | 崔昌永 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2010年3月18日至2030年3月18日 |
| 股权结构 | 山东创新集团有限公司持有100%股权 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产10,610万元，净资产1,705万元；2022年营业收入45,458万元，净利润271万元。截至2023年9月30日，总资产9,884万元，净资产1,611万元，2023年1-9月营业收入33,495万元，净利润197万元。
3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（五） 山东华建铝业科技有限公司
1、基本情况
| 名称 | 山东华建铝业科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371600MA3CKTNP2E |
| 住所 | 山东省滨州经济技术开发区长江八路568号 |
| 法定代表人 | 尹波 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 经营范围 | 铝型材、铝合金配件、不锈钢制品生产、加工、销售；铝材氧化着色；装饰材料销售；门窗、幕墙研发设计、加工、制作、安装；自营和代理商品和技术的进出口业务；普通货物运输；模具研发设计、生产、销售。（依法须经批准的 |
| 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 营业期限 | 2016年11月2日至无固定期限 |
| 股权结构 | 山东创新金属科技有限公司持有25%股权，山东华建铝业集团有限公司持有50%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持有25%股权。 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产151,361.49万元，净资产84,129.78万元；2022年营业收入252,684.20万元，净利润4,090.62万元。截至2023年9月30日，总资产138,678.42万元，净资产87,959.74万元，2023年1-9月营业收入229,976.67万元，净利润3,746.05万元。
3、关联关系说明：公司董事、总经理王伟先生任该公司董事。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（六） 山东礼德新能源科技有限公司
1、基本情况
| 名称 | 山东礼德新能源科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371626MA3U7TY2X9 |
| 住所 | 山东省滨州市邹平市高新街道办事处月河六路与会仙四路交叉口东南角 |
| 法定代表人 | 张永培 |
| 注册资本 | 9000万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延加工；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 营业期限 | 2020年10月22至无固定期限 |
| 股权结构 | 山东创新金属科技有限公司持有24.5%股权，禾培（上海）企业管理中心（有限合伙）持有51%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持有24.5%股权。 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产92,858.91万元，净资产19,551.02万元；2022年营业收入2,940.85万元，净利润-3,999.52
万元。截至2023年9月30日，总资产124,769.53万元，净资产4,261.56万元，2023年1-9月营业收入33,213.50万元，净利润-15,289.46万元。
3、关联关系说明：公司联营企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（七） 邹平县民生金属材料有限公司
1、基本情况
| 名称 | 邹平县民生金属材料有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91371626693148904R |
| 住所 | 山东省滨州市邹平市焦桥镇刁宋村委北800米 |
| 法定代表人 | 韩克武 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 经营范围 | 生产销售及来料加工阳极钢爪；生产销售金属磨料；生产（非熔炼）销售刹车盘；生产（非熔炼）销售、安装：铝电设备、机械设备、化工设备、工业用炉及配件、电气设备、钢结构产品；生产（非熔炼）销售及来料加工钢结构材料；生产（非熔炼）销售抛丸机清理设备及技术咨询；购销：铝棒、铝锭、金属材料、废旧金属、废旧设备；自有房屋、厂房、设备租赁服务（不含融资租赁）；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2009-08-25 至 无固定期限 |
| 股权结构 | 韩克武持股94%，周尔福持股6% |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产4,427.06万元，净资产1,701.61万元；2022年营业收入14,036.19万元，净利润445.83万元。截至2023年9月30日，总资产4,787.55万元，净资产2,374.65万元，2023年1-9月营业收入7,719.07万元，净利润494.49万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人韩克武控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（八） 邹平创源蔬菜经营部
1、基本情况
| 名称 | 邹平创源蔬菜经营部 |
| 企业类型 | 个体工商户 |
| 统一社会信用代码 | 92371626MA3FB9852X |
| 住所 | 山东省滨州市邹平县焦桥镇会仙五路创新工业园 |
| 法定代表人 | 王小妹 |
| 注册资本 | -- |
| 经营范围 | 蔬菜批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017-08-02 |
| 股权结构 | 王小妹持股100% |
2、关联关系说明：公司关联自然人王小妹控制的企业。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（九） 山东六丰机械工业有限公司
1、基本情况
| 名称 | 山东六丰机械工业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 统一社会信用代码 | 913716005614084874 |
| 住所 | 滨州市邹平县会仙五路东首路北 |
| 法定代表人 | 宗绪惠 |
| 注册资本 | 3210万美元 |
| 经营范围 | 各类汽车、机车及运输工具零配件、模具的生产，销售本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2010-09-03 至 2060-09-02 |
| 股权结构 |
六和机械投资（中国）有限公司持股40%，昆山六丰机械工业有限公司持股40%，山东创新集团有限公司持股20%
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产80,948.32万元，净资产28,356.02万元；2022年营业收入151,732.52万元，净利润2,787.64万元。截至2023年9月30日，总资产73,629.13万元，净资产28,044.52万元，2023年1-9月营业收入91,765.30万元，净利润-311.49万元。
3、关联关系说明：公司董事长崔立新担任副董事长的公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（十） 邹平创新物业有限公司
1、基本情况
| 名称 | 邹平创新物业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91371626077987149W |
| 住所 | 山东省滨州市邹平县鹤伴三路889号 |
| 法定代表人 | 吕琳 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 经营范围 | 物业管理；房屋租赁服务；水电暖器材及设备的维修、保养；保洁服务；家政服务；绿化工程施工；花木租赁服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 营业期限 | 2013-09-10 至 2043-09-10 |
| 股权结构 | 山东创新置业有限公司持股100% |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产1,752.44万元，净资产-900.79万元；2022年营业收入1,239.33万元，净利润-6.60万元。截至2023年9月30日，总资产2,086.80万元，净资产-772.88万元，2023年1-9月营业收入630.27万元，净利润127.88万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人崔东控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向内蒙古创源金属有限公司及子公司采购铝水、铝锭，采购价格以行业通行的长江现货价为定价基准，不高于公司其他铝水、铝锭供应商售价，符合行业定价原则。该关联交易是公司产能扩充、战略布局的重要一环，有助于公司增强全国布局，保证了原材料的稳定供应，有利于稳步提升公司收入及盈利水平，为股东创造更多的价值。
公司向内蒙古创源金属有限公司及子公司、山东华建铝业科技有限公司、山
东礼德新能源科技有限公司、邹平创源蔬菜经营部、邹平创新燃气有限公司采购水电、设备、材料及供热、废型材、承租关联方资产、采购蔬菜、天然气等交易的价格，以市场价为定价基准，符合行业惯例，同时兼顾商业合理性，公平协商确定交易价格。前述关联交易符合公司实际经营的需要，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。公司向山东鲁豫阀门有限公司采购设备、配件（含设备维修服务）等，是为了满足公司及子公司项目建设施工需要，遵循价格公允、合理的原则协商交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。公司向山东华建铝业科技有限公司、山东六丰机械工业有限公司、邹平创源物流有限公司、邹平县民生金属材料有限公司销售铝棒、铝杆、铝卷、铝屑、型材、电等以及接受邹平创源物流有限公司及子公司、邹平创新物业有限公司的产品运输服务、物业服务的价格参照市场价格公允定价。前述关联交易以公司实际经营的需要为出发点，为公司的日常经营性关联交易，定价原则公平、公正、公允，符合公司全体股东利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计发生的日常经营性关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。本议案构成关联交易，关联股东山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
三、《关于开展衍生品套期保值业务的议案》
各位股东：
为了规避海外业务外汇汇率波动风险，降低其对公司生产经营的影响，增强公司财务稳健性，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司2023年拟使用自有资金不超过957.5万元额度开展外汇衍生品套期保值业务。在上述额度范围内，资金循环使用，有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司进出口业务部分采用美元结算，受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，增加了公司经营的不确定性。同时，随着公司海外业务的开展，外汇汇率波动给公司经营成果可能带来一定影响。为规避海外业务外汇汇率波动风险，降低其对公司生产经营的影响，增强公司财务稳健性，公司及合并报表范围内子公司拟开展衍生品套期保值业务，交易工具包括外汇衍生品等；交易品种包括与外汇相关的即期交易、远期交易、掉期交易、期权交易及其他外汇衍生产品等。
公司拟开展的衍生品套期保值业务以生产经营为基础，以套期保值为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。
（二）2023年度外汇衍生品交易额度
1、交易金额
开展外汇衍生品套期保值所需保证金和应对行情变化的风险金最高额度不超过人民币957.5万元。在审批期限内可循环使用，即任一时点的交易金额不超过上述额度。
2、交易期限
授权期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
3、资金来源
公司及全资或控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。
4、交易方式
（1）交易工具：使用外汇衍生品方式进行套期保值。
（2）交易品种：交易品种包括与外汇相关的即期交易、远期交易、掉期交易、期权交易及其他外汇衍生产品等业务。
（3）交易场所：公司开展外汇衍生品交易将只与具有外汇衍生品交易业务资质、经营稳健且资信良好的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
5、开展外汇衍生品交易情况
公司外汇衍生品交易业务系为出口业务办理的银行外汇锁汇，2023年单日外汇保证金最高额957.5万元为2022年业务的延续。2023年持续赎回，2023年新发生业务单日外汇保证金最高额为200.48万元，截止2023年10月31日，外汇保证金存量余额为67.11万元。上述外汇衍生品交易为银行锁汇业务，属于较低风险的衍生品交易，风险可控，且金额较小，不会对公司财务状况产生较大影响。
二、衍生品交易的风险分析
（一）价格波动风险：当国际、国内的政治经济形势发生变化时，对应汇率会发生相应的变化，外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益的风险。
（二）流动性风险：因开展的外汇衍生品交易业务均通过金融机构操作，存在市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（三）履约风险：在合约期限内合作的金融机构存在出现重大不可控风险的可能，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（四）其它风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
三、衍生品交易的风险控制措施
（一）价格波动风险控制措施：公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，禁止任何风险投机行为。加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，最大程度避免汇兑损失。
（二）流动性风险控制措施：公司制定了《期货和衍生品套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易操作原则、审批权限、操作流程、信息保密及隔离措
施、内部风险报告流程及风险处理程序、信息披露等作出了明确规定。该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要。
（三）履约风险控制措施：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严控风险管理，以防范法律风险。
（四）其它风险控制措施：公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报，并执行应急措施。公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展；当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易有利于防范外汇风险，降低汇率波动对公司造成的影响，增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，也符合公司稳健经营的需求，不存在损害全体股东利益的情形。公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等相关规定执行，合理进行会计处理工作，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
四、《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司聘请的2022年度审计机构，并顺利完成公司2022年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计工作的总体评价和提议，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规
定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：鲁磊先生，2012年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2023年开始为创新新材料科技股份有限公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司有3家。
拟担任质量复核合伙人：毕强先生，1997年获得中国注册会计师资质，1992年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为山东创新金属科技有限公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：吕海先生，2007年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2019年开始为山东创新金属科技有限公司提供审计服务，近三年签署的上市公司有1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，并按照
市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2023年度，信永中和拟收取的审计费用为人民币260万元（其中财务报告相关审计费用为200万元，内部控制审计费用为60万元），较上一期审计费用无变化。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
五、《关于修订公司章程的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 2 | 第八十一条 董事、监事的选举应符合以下规定： （一）董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则应采用累积投票方式。关于累积投票制度的 | 第八十一条董事、监事的选举应符合以下规定： （一）董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则应采用累积投票方式。如公司股东大会选举 |
| 具体规定见《股东大会议事规则》。 （三）公司董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。 （四）公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （六）由股东大会选举的监事，其候选人 | 两名以上独立董事，应当实行累积投票制，并应当将中小股东表决情况单独计票并披露。关于累积投票制度的具体规定见《股东大会议事规则》。 （三）公司董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。 （四）公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召 |
| 由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他职工民主选举机构选举产生。 （七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 | 开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他职工民主选举机构选举产生。 （七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 | |
| 3 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 |
| 4 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 |
| 决算方案 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 | 算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 |
| 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理《公司章程》修订案的备案事项。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
六、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2023年12月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
七、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见公司于2023年12月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会议事规则》。本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
八、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》相关条款进行修订。修订后的《关联交易管理办法》详见公司于2023年12月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关联交易管理办法》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
九、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见公司于2023年12月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日