创新新材：华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之2023年度持续督导的核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年四月

独立财务顾问声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

目录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、本次交易情况概述 ...... 7

二、本次交易的实施情况 ...... 8

（一）重大资产出售及发行股份购买资产的实施情况 ...... 8

（二）本次募集配套资金的实施情况 ...... 10

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 12

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 12

四、盈利预测的实现情况 ...... 26

（一）注入资产业绩承诺及补偿情况 ...... 26

（二）业绩承诺的实现情况 ...... 27

（三）未实现业绩承诺的原因 ...... 28

五、募集配套资金存放及使用情况 ...... 29

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况 ...... 29

（二）募集资金在专项账户的存储情况 ...... 30

（三）募投项目的资金使用情况 ...... 30

（四）募集资金置换预先投入自筹资金的情况 ...... 32

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ...... 32

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 ...... 33

（七）募集资金使用的其他情况 ...... 33

（八）独立财务顾问核查意见 ...... 33

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 34

（一）2023年总体经营情况 ...... 34

（二）2023年度公司主要财务状况 ...... 34

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 35

七、公司治理结构与运行情况 ...... 35

（一）关于股东和股东大会 ...... 35

（二）关于董事和董事会 ...... 36

（三）关于监事和监事会 ...... 36

（四）相关利益者 ...... 36

（五）信息披露与透明度 ...... 36

八、补偿义务人质押对价股份的相关情况 ...... 37

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 37

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

2022年10月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号），批准本次交易。华泰联合证券作为上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：

一、本次交易情况概述

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

（一）重大资产出售

上市公司拟向北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2021年9月30日为基准日，上市公司拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228,335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为1,148,200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%股权交易价格为1,148,200.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易的实施情况

（一）重大资产出售及发行股份购买资产的实施情况

1、置入资产交割情况

根据交易方案，本次交易拟置入资产为创新金属100%股权。

2022年11月8日，创新金属的股权转让手续在滨州市行政审批服务局办理完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新

金属100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变更后的营业执照等工商登记文件。

2、置出资产交割情况

2022年11月8日，上市公司与置出资产承接方华联集团、华联超惠等相关方共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。

（1）置出资产范围及交割方案执行情况

根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为上市公司截至2021年9月30日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。

本次资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承接上市公司所持的银川海融兴达商业有限公司100%的股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司49%的股权及母公司上市公司单体除华联生活超市100%股权外的全部资产负债；华联超惠负责承接除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。上市公司指定其全资子公司华联生活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的归集主体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市100%股权。

截至本核查意见出具日，上市公司已收到了全部置出资产交易对价22.90亿元，置出资产过户涉及的股权变更工商变更登记手续均已办理完毕。

（2）交割日风险转移

根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，上市公司在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险

均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华联集团承担。

（3）人员移交

截至置出资产交割日，上市公司全部员工已划转至上市公司子公司及其他关联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。

3、新增注册资本验资情况

2022年11月8日，信永中和出具XYZH/2022CQAA1B0001号《验资报告》，经审验，截至2022年11月8日，上市公司已收到创新集团等25家单位或个人缴纳的新增注册资本（股本）合计3,337,790,685.00元，创新集团等25家单位或个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3,337,790,685.00元，相关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。

4、新增股份登记情况

上市公司本次新增股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次新增股份数量为3,337,790,685股，上市公司的总股本变更为4,003,598,603股。截至本核查意见出具之日，上市公司注册资本变更等事宜已办理完毕。

（二）本次募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金基本情况

2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），核准公司发行股份募集配套资金不超过15亿元。

2、募集配套资金发行验资情况

本次募集配套资金的发行对象为诺德基金管理有限公司、永安期货股份有限公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、UBS AG、富联裕展科技（深圳）有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得3492单一资产管理计划、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户，合计17名投资者。上市公司及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为4.51元/股，发行数量为332,594,235股，募集资金总额为1,499,999,999.85元。2023年8月16日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0254），经审验，截至2023年8月11日止，华泰联合已收到上市公司本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币1,499,999,999.85元。2023年8月16日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253），经审验，截至2023年8月14日止，上市公司已发行股票332,594,235股，募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除发行费用17,957,956.21元后，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元，其中计入股本人民币332,594,235.00元，计入资本公积人民币1,149,447,808.64元。

3、新增股份登记情况

2023 年8月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金发行的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次募集配套资金发行的股份数量为332,594,235股，上市公司发行后的总股本变更为4,336,192,838股。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司与交易对方已经完成置入资产的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；上市公司已完成置出资产的交割事宜；上市公司已经完成募集配套资金的发行、验资工作；本次交易涉及的上市公司新增股份已完成股份登记并上市。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方的承诺事项履行情况如下所示：

交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，承诺人无违反承诺的情况。

四、盈利预测的实现情况

（一）注入资产业绩承诺及补偿情况

根据上市公司与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。若标的公司在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，不足部分由业绩承诺人以现金继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。

在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。

（二）业绩承诺的实现情况

根据信永中和会计师出具的《创新新材料科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2024CQAA1F0031），信永中和会计师认为，上市公司管理层编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了创新新材公司2023年度业绩承诺实现情况。

创新金属2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为91,980.76万元，当年度业绩承诺完成率为75.32%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。2022年至2023年，创新金属累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为198,826.15万元，累计业绩完成率为88.79%。

（三）未实现业绩承诺的原因

2023年，标的公司未能实现业绩承诺的原因主要如下：

1、创新金属盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，2023年度，行业市场竞争加剧、出口比率下降，公司厂房、机器设备等折旧摊销有所增加，但产能爬坡、产品认证、储备订单尚需一定的时间；

2、2023年度随着云南、内蒙等地产能逐步释放，资金需求增加，银行借款增加，导致财务费用增加。

（四）业绩补偿方案

创新金属2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为91,980.76万元，当年度业绩承诺完成率为75.32%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。2022年至2023年，创新金属累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为198,826.15万元，根据《盈利预测补偿协议》约定计算，2023年业绩承诺补偿义务总额为78,692.39万元，对应补偿股份总数为228,756,953股，各补偿义务方应当履行的业绩补偿义务具体如下：

单位：元/股

根据《盈利预测补偿协议》,以上所补偿的股份将由公司以总价人民币 1.00元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。

（五）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、信永中和会计师对上市公司出具的审计报告及《创新新材料科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。创新金属2022和2023年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积为累积承诺净利润的88.79%，2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为当年度承诺净利润的75.32%，2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

五、募集配套资金存放及使用情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特重新制定《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定，该《募集资金管理制度》已于2022年12月9日经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过。

2023年4月26日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意上市公司、全资子公司山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）、全资孙公司云南

创新合金有限公司（以下简称“创新合金”）开立募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

上市公司、创新金属及创新合金（以下合称“甲方”）于2023年8月29日与招商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行（以下简称“乙方”、“开户银行”）及华泰联合证券（以下简称“丙方”）分别签订募集资金专户存储监管协议，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

（二）募集资金在专项账户的存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

（三）募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，上市公司本年度累计已使用募集资金金额1,212,291,743.40 元，累计取得利息收入扣除银行手续费后净额3,616,170.91元，募集资金余额为272,681,833.12元。

单位：元

注：上表扣除发行承销费用及相关的中介费后募集资金净额（以下简称“募集资金专户初始金额”）1,481,357,405.61元与募集资金净额（根据验资报告XYZH/2023CQAA1B0253号）1,482,042,043.64元，差异为684,638.03元，该差异为：①募集资金专户初始金额未扣除承销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币1,055,241.19元，但计算募集资金净额时已扣除可抵扣增值税进项税额的影响；②募集资金专户初始金额中尚未支付印花税370,603.16元。

（四）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。2023年9月22日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,921.22万元置换预先已投入募投项目自筹资金。公司监事会、独立董事及独立财务顾问对本次置换出具了同意的核查意见，具体情况如下：

单位：万元

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过

7亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立财务顾问、独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为70,000.00万元，上述资金尚未到期。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），额度在董事会授权期限内滚动使用。公司独立董事、监事会及财务顾问发表了同意的意见。

截至2023年12月31日，公司实际不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（七）募集资金使用的其他情况

2023年9月22日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低财务成本，同意公司在募投项目实施期间根据实际需要使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目所涉部分款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。公司监事会、独立董事及独立财务顾问已发表明确意见。

（八）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本独立财务顾问对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2023年总体经营情况

2023年公司实现营业收入728.44亿元，同比增长5.08%；归属于上市公司股东的净利润9.58亿元，同比下降12.10%；公司2023年产量达471.96万吨，与去年同期相比上升11.78%。

（二）2023年度公司主要财务状况

1、2023年度主要财务数据

单位：万元/%

注：上述数据源自上市公司2023年年度报告

2、2023年度主要财务指标

注：上述数据源自上市公司2023年年度报告

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，公司毛利率、毛利总额、净利润相较以前年度有所下降，原因主要有：（1）2023年度，行业市场竞争加剧、出口比率下降，公司厂房、机器设备等折旧摊销有所增加，但产能爬坡、产品认证、储备订单尚需一定的时间；（2）2023年度，随着云南、内蒙等地产能逐步释放，资金需求增加，银行借款增加，导致财务费用增加。但上市公司整体生产经营情况正常，未发生重大不利变化。

七、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上交所的有关规定及要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。截至2023年末，公司治理完善，运作规范，与上市公司规范治理各项要求无差异。

持续督导期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，严格执行各项内部治理制度。总体来看，持续督导期内，公司治理的实际状况符合法律法规及证监会的相关规定。

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公

司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，同时根据相关法律法规及《公司章程》等规定由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。

（二）关于董事和董事会

上市公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见，更好的提高了董事会运作效率。

（三）关于监事和监事会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事3名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据相关法律法规要求认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项及公司董事和高级管理人员的履职情况等事项进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。

（五）信息披露与透明度

上市公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定了《信息披露管理制度》，董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报刊和网站，确保所有投资者都能够及时的获取公司发布的信息；同时，公司通过投资者互动平台、投资者热线、邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

八、补偿义务人质押对价股份的相关情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的创新新材《证券质押及司法冻结明细表》，截至本核查意见出具日，本次交易补偿义务人持有的对价股份质押情况如下：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易的业绩补偿义务人均未质押其持有的对价股份。

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日