创新新材：华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见

上海证券交易所：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对创新新材近日收到贵司下发的《关于创新新材料科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》中需要独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

一、关于重组业绩承诺未完成。年报显示，公司主营铝合金加工业务，2023年实现营业收入

728.44亿元，同比增长

5.08%；归母净利润

9.58亿元，同比下降12.10%，增收不增利；整体毛利率为3.22%，远低于同行业水平。其中，公司2023年境外收入10.59亿元，毛利率20.29%，较境内业务毛利率高出17.36个百分点。公司系创新金属于2022年借壳华联综超实现重组上市，交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺创新金属2022至2024年扣非归母净利润分别为10.18亿元、12.21亿元、14.24亿元。创新金属2022、2023年分别实现扣非归母净利润

10.68亿元、

9.20亿元，业绩承诺实现率分别为105%、75%，累计业绩承诺实现率为89%，2022年业绩承诺踩线达标、2023年业绩承诺未达标。业绩承诺方需补偿金额合计

7.87亿元，公司将按照约定以

元总价回购业绩承诺方补偿股份数2.29亿股，并予以注销。

请公司：（

）结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、毛利率、主要产品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，量化分析公司增收不增利、毛利率远低于行业平均水平且2022年业绩精准达标、2023年业绩下滑未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性；（2）补充披露截至目前重组

业绩承诺补偿的履约进展情况及后续具体安排；（3）结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业绩的可实现性，并充分提示风险，以及若不能履约时公司拟采取的实质性保障措施；（4）补充披露境外业务的开展情况，包括但不限于国外业务区域分布情况、销售模式、定价方式、信用政策、结算方式、客户结构、关联关系等，并结合境内外业务模式差异说明国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性。请财务顾问对（

）-（

）发表意见、请年审会计师对（1）-（4）发表意见。回复：

（一）结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、毛利率、主要产品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，量化分析公司增收不增利、毛利率远低于行业平均水平且2022年业绩精准达标、2023年业绩下滑未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性

、结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、主要产品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动分析公司营业收入增加、净利润下降的原因及合理性

公司产品销售定价模式为铝基准价+加工费，料重工轻，产品中的原材料铝价最终由客户承担。2023年，产销量方面，铝加工行业整体市场需求较2022年有所增加，公司生产的铝棒、板带箔、铝杆线缆作为基础材料，可应用的行业广泛，伴随铝加工行业整体市场需求的增加，公司整体销量同比增加

12.64%；销售价格方面，2023年铝基准价均价较2022年下降6.2%，直接导致公司产品单吨售价下滑。2023年公司整体产销量增幅高于单吨售价降幅，公司营业收入同比增加。营业收入虽然增长，但因铝加工行业市场竞争加剧，铝加工部分产品加工费下滑，铝棒及铝杆线缆销量增幅高于加工费降幅使公司毛利增加，板带箔销量增幅低于加工费降幅使公司毛利减少，型材则受3C电子产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅使公司毛利减少，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润整体下降，叠加2023年度折旧增加、财务费用增加，导致公司2023年净利润下滑，详述如下：

（1）铝加工行业及下游需求发展情况2023年，中国经济在世界经济增长动能不足的大背景下，保持经济增长的韧性，全年经济增长5.2%，高于全球3%左右的预计增速。以电力领域为例，国家能源局数据显示，截至2023年

月底，全国发电装机容量约为

29.2亿千瓦，同比增长13.9%。国家能源局数据显示，2023年光伏新增装机216.88GW，增长148.1%，创下历史新高。在此背景下，安泰科估计2023年电力电子领域铝材消费量为

万吨，较上年增长14.0%。在电力领域等的有效带动下，铝材表观消费量同比增加。根据安泰科测算，2023年包括轧制材、挤压材、铝线、铝锻件和铝粉在内的铝材表观消费量为4,208.3万吨，比上年增长

6.6%。公司盈利主要来源于铝棒、板带箔、铝杆线缆、型材，其中，公司生产的铝棒、板带箔、铝杆线缆作为基础材料，应用行业广泛，受铝加工行业整体需求变化影响较大，2023年铝行业整体表观消费量同比提升，公司在铝棒、板带箔、铝杆线缆领域销量分别提升11.53%、2.18%和34.58%，与行业趋势相符，其中铝杆线缆增幅较大，主要系国家投资风光电，西电东输等电网建设带动铝杆线缆市场增长；公司型材则主要面向3C电子产业链、汽车轻量化产业链两个领域，2023年公司型材净利润主要来源于3C电子产业链，受型材主要客户电脑及平板销量下降影响，公司型材销量同比下滑13.12%，具有合理性。（

）铝加工行业竞争格局铝加工行业2023年行业发展竞争加剧，部分产品的铝加工费呈现整体下调趋势。根据百川盈孚2023年中国铝加工市场报告，2023年铝棒加工费平均为

元/吨，较去年同期下跌13.82%；铝板市场加工费平均为3,214元/吨，较去年同期下跌

19.70%；根据Mysteel数据，2023年铝杆加工费，以主流地区之一的山东临沂为例，铝杆加工费年均价395元/吨，同比下降8%，创新金属2023年铝棒、板带箔及铝杆线缆的加工费也呈现出相同的下滑趋势，分别下滑7.47%、2.76%及6.84%，与行业趋势相符。型材因应用领域不同，加工费差异较大，且相同应用领域内不同层次的客户加工费差异也较大，因此加工费统计相对较少且缺乏准确性，创新金属生产的型材主要应用于3C电子产业链和汽车轻量化产业链，2021年~2023年加工费呈现平稳增长态势，2022年、2023年分别同比增长1.11%、1.84%，主要是

由于下游客户相对高端，受市场低端领域的价格竞争影响较小。

（3）公司自身经营模式、主要产品及原材料价格变动趋势、客户结构变化、生产成本变动情况

）公司自身经营模式自重组上市以来未发生重大变化公司主要原材料为电解铝液、铝锭及再生铝，根据客户订单及生产经营计划，公司采用“以销定产、以产定购”的采购模式；公司产品主要销售定价模式为“铝基准价+加工费”，铝基准价一般以SMM（上海有色金属网）现货铝价和长江有色金属网现货铝价为基准，该部分材料成本主要由下游客户承担；加工费水平则由客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定，公司的盈利主要受加工费水平及产销量影响。

2023年，公司营业收入增加，主要是因为公司整体产销量涨幅高于原材料铝价降幅；公司净利润下降，主要是铝棒及铝杆线缆销量增幅高于加工费降幅使公司毛利增加，板带箔销量增幅低于加工费降幅使公司毛利减少，型材则受3C电子产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅使公司毛利减少，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润整体下降，叠加2023年度折旧增加、财务费用增加等因素共同影响导致。

）2023年公司主要产品及原材料价格呈下滑趋势，但产销量上涨幅度要高于主要产品价格下滑幅度

根据Wind数据，电解铝（A00铝价）2022年均价为19,935.74元/吨，2023年均价为18,699.63元/吨，较2022年均价下滑6.20%。公司2023年主要产品铝棒、板带箔、铝杆线缆、型材销售收入为7,205,955.37万元，销售总量为

450.94万吨，销售单价为15,979.85元/吨，销售单价较2022年下滑6.59%。公司2023年度整体产量和销量分别为

471.96万吨、

450.94万吨，较2022年同比分别上涨

11.78%、

12.64%。在公司整体销售量上涨及销售单价同比下降的共同影响下，2023年公司有色金属制造业务营业收入同比增加5.21%。2023年公司分产品及整体产销量变动情况如下表所示：

单位：万吨

主要产品

主要产品

公司棒材、板带箔、铝杆线缆产销量均呈现上涨趋势，主要系该等产品作为基础材料，应用行业广泛，受铝加工行业整体需求变化影响较大，2023年铝加工市场产品表观消费量增加，公司该等产品的产销量上涨具有合理性。公司型材主要服务于3C电子产业链及汽车轻量化产业链，2023年度，受型材主要客户电脑及平板销量下降影响，公司型材销量同比下滑，具有合理性。公司棒材、板带箔、铝杆线缆产销量上涨高于型材产销量下降，整体产销量增加，且产销量增加幅度高于铝基准价降幅，前述因素综合作用下公司2023年营业收入较2022年有所上涨。

）公司客户结构未发生重大变化

公司销售的棒材、板带箔、铝杆线缆、型材、结构件收入占比分别为67.48%、

14.62%、13.27%、4.34%和0.28%，与2022年相比，棒材类客户收入同比降低0.23%、板带箔类客户收入同比降低1.36%、型材类客户同比降低0.88%，铝杆线缆类客户收入同比增加

2.47%。

铝加工行业料重工轻，不同类型客户收入占比主要取决于销量占比，2023年公司铝杆线缆类客户收入占比增加达

2.47%，主要系国家投资风光电、西电东输等电网建设带动铝杆线缆市场增长，铝杆线缆销量同比增加17.21万吨，铝杆线缆销量占比同比提高2.42%；2023年公司板带箔客户收入占比降低1.36%，主要系板带箔销量增加

1.08万吨，与铝杆线缆相比增幅较小，销量占比同比降低

1.15%；型材类客户收入占比降低

0.88%，主要系型材销量同比减少

1.26万吨，降幅为

13.1%，销量占比同比降低0.55%。具体如下表所示：

单位：万吨/亿元

产品类型

注：结构件单位为万件，销售数量合计数不包含结构件

2022年及2023年前五大客户销售额及占比如下所示：

序号

注：（1）中天科技集团有限公司交易金额，合并了江苏中天科技股份有限公司、上海中天铝线有限公司、中天轻合金有限公司、中天科技海缆股份有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况

（2）厦门建发集团有限公司交易金额，合并了建发（南京）供应链服务有限公司、建发（广州）有限公司、厦门建发铝业有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况

（3）富士康集团交易金额，合并了鸿富锦精密电子（成都）有限公司、鸿准精密模具（昆山）有限公司、富联裕展科技（衡阳）有限公司、富联精密电子（郑州）有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况

（4）广东信特供应链管理有限公司交易金额，合并了上海信特供应链管理有限公司、广东信特供应链管理有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况

综上所述，2023年与2022年相比，客户结构、产品类型没有发生重大变化。

4）公司2023年棒材、铝杆线缆毛利上涨金额低于板带箔、型材毛利下降金额，叠加2023年度折旧增加、财务费用增加，净利润同比减少

2023年度，公司主要产品中，板带箔及型材毛利同比下降，棒材、铝杆线缆毛利同比上涨，棒材、铝杆线缆毛利涨幅小于板带箔、型材毛利降幅，导致2023年公司整体毛利下滑。分产品分析公司毛利变动情况如下：

单位：亿元

产品类型

板带箔毛利下滑，主要系单吨加工费下滑幅度高于销量涨幅所致；型材毛利下滑，主要系销量下滑幅度高于单吨加工费涨幅所致。具体而言，2021~2023年，公司板带箔加工费自2023年起开始下降，降幅为

2.76%，销量开始上升，涨幅为

2.18%，板带箔的加工费下降主要是受到行业竞争加剧的影响，AluminiumChina、MySteel均显示2023年以来，铝板带箔市场已出现产品同质化严重、恶性竞争时有发生、行业内卷严重等问题，在此背景下，铝板带箔加工费均出现不同程度的下滑。公司2023年板带箔加工费下降，系受该产品领域市场环境影响，降价后产品销量上升，具有合理性；公司型材加工费则因主要面向3C电子高端客户，近三年保持稳定小幅增长态势，但型材销量因型材主要客户电脑及平板销量下降，近三年销量首次下降，2023年型材销量同比下滑13.12%，公司2023年型材在加工费及销量方面的变动具有合理性。公司主要产品的加工费及销量变动情况具体如下表所示：

产品类型

2023年创新金属板带箔平均单吨加工费同比下降

2.76%，板带箔销量

50.70万吨，同比增长2.18%，平均单吨加工费降幅超过销量涨幅；型材平均单吨加工费同比上涨

1.84%，型材销量

8.35万吨，同比下降

13.12%，型材销量降幅超过平均单吨加工费涨幅。前述主要产品的销量变动及加工费水平变动对创新金属盈利产生了一定程度的影响。

除上述因素外，创新金属2023年度新增厂房、机器设备，折旧摊销有所增加，2023年度折旧相较2022年增加5,507.10万元，而产能爬坡、产品认证、储备订单尚需一定的时间。2023年度创新金属在建工程增加，且云南、内蒙等地产能处于逐步释放阶段，资金需求增加，银行借款增加，导致创新金属财务费用增加5,920.95万元，具体如下表所示：

单位：万元

注：一年内到期非流动负债此处不包括租赁负债

综上，2023年公司整体产量、销量分别同比上涨11.78%、12.64%，其中，棒材、铝杆线缆产销量增幅高于加工费降幅，带动毛利上升，但板带箔加工费降幅高于销量增幅、型材销量降幅高于加工费增幅，且板带箔和型材对于毛利的降低额高于铝棒、铝杆线缆对于毛利的增加额，综合导致公司2023年度的毛利润降低；此外，2023年创新金属厂房、设备折旧较2022年增加5,507.10万元、财务费用较2022年增加5,920.95万元，此两项共计产生11,428.05万元影响。在以上因素的综

合作用及主要影响下，创新金属2023年营业收入增加但净利润未增加。

2、公司毛利率水平较低的原因及合理性铝加工行业呈现“料重工轻”的特征，根据Wind数据，作为铝加工业基础材料的2023年单吨铝现货周均价在18,000元/吨~19,500元/吨左右，如下图所示：

铝加工费根据产品类型、材质要求等的差异而有所不同。2023年，公司棒材营收占比67.26%，毛利率为2.30%；铝杆线缆营收占比15.74%，毛利率为2.86%；板带箔营收占比

13.26%，毛利率为

3.87%；型材营收占比

3.46%，毛利率为

19.86%。鉴于公司产品定价为铝基准价（2023年周均价为18,000元/吨~19,500元/吨左右）+加工费（各产品平均：

600.00元/吨~13,500.00元/吨），行业特定的经营模式使得铝基准价在成本中占比较高，导致部分产品的毛利率较低，综合导致公司整体毛利较低。

而来料加工中，收入中不含有铝基准价部分，因此毛利率更高，直接销售业务的毛利率相对较低。拆分各销售模式下的主要产品毛利率具体数据如下：

分类

分类

注：2023年来料加工共45.31万吨，主要是棒材来料加工43.72万吨，占比96.49%

可比上市公司方面，因各公司主要产品统计口径问题，选取了可比上市公司中披露的相关产品进行了比较，公司铝棒、铝杆线缆、板带箔主要服务基础材料，型材主要服务3C电子等高端需求。铝棒、板带箔在其他上市公司存在毛利率近似的产品；在高端铝加工方面，公司型材毛利率与福蓉科技、和胜股份毛利率水平保持在一致区间内，具有合理性。

注：数据来源于各公司2023年年度报告，不同公司年度报告产品披露口径不同，本表选取了可比公司的可比产品，对于因产品分类原因无法确认铝加工材料类型的产品未予比较

3、2022年业绩达标、2023年未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性

（

）2022年业绩达标、2023年未实现业绩承诺的具体原因及合理性

2022年，公司加快项目建设，扩大产能，提升产能利用率，并顺应市场发展进一步拓展3C电子、汽车轻量化、新能源等高端产品领域。公司2022年铝棒销量同比增加14.57%，加工费同比下降7.95%；板带箔销量同比下降4.89%，加工费同比上涨

31.06%；铝杆线缆销量同比增加

13.86%，加工费同比上涨

18.38%；型材销

量同比增加29.65%，加工费同比上涨1.11%，在以上因素的共同作用下，公司完成了2022年业绩承诺。

产品类型

结合前文对于2023年公司净利润下滑的分析说明，公司2023年棒材、铝杆线缆产销量增幅高于加工费降幅，带动毛利上升，但板带箔加工费降幅高于销量增幅、型材销量降幅高于加工费增幅，且板带箔和型材对于毛利的降低额高于铝棒、铝杆线缆对于毛利的增加额，导致公司2023年度整体毛利润降低；此外，2023年创新金属厂房、设备折旧较2022年增加5,507.10万元、财务费用较2022年增加5,920.95万元，此两项共计产生11,428.05万元影响。在以上因素的综合影响下，创新金属2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为91,980.76万元，未能完成2023年度业绩承诺。（

）前述影响公司业绩变动的因素的发生时点及持续性影响公司业绩变动的外部因素的发生时点方面，2021~2023年，除2022年的板带箔、2023年的型材在当年出现产销量下降之外，其余年份各产品产销量均呈现上涨趋势；除型材加工费未出现下跌，棒材2022年起便出现加工费下跌，其余产品均系2023年起发生加工费下跌。公司产品的产销量、加工费受宏观环境影响较大，如宏观市场需求持续走弱，市场竞争格局更趋激烈，则公司业绩有受到持续影响的风险。

（

）创新金属业绩变动与同行业可比公司对比不存在显著差异根据对同行业可比上市公司的业绩梳理，2023年度，同行业上市公司净利润亦出现同比减少的情况，公司净利润下降与同行业相比不存在重大差异，公司净利润降幅低于同行业上市公司。

单位：亿元

亚太科技

（二）补充披露截至目前重组业绩承诺补偿的履约进展情况及后续具体安排根据公司于2022年1月26日与补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《北京华联综合超市股份有限公司与山东创新金属科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），“上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后

个月内，依据对赌协议约定有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知”。公司已于2024年

月

日披露了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（审核报告文号：XYZH/2024CQAA1F0031）（以下简称“专项审核报告”）。公司依照《盈利预测补偿协议》的约定，于《专项审核报告》公告披露后

个月内即2024年

月

日通过电子邮件及快递的方式向补偿义务人发送《创新新材料科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺事项之股份补偿通知》并已收到送达回复。公司已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，于2024年

月

日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载了《关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，债权申报时间为2024年

月

日-6月

日。目前尚处于债权申报期，待债权申报期满，公司将尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销事宜。

（三）结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业绩的可实现性，并充分提示风险，以及若不能履约时公司拟采取的实质性保障措施

1、结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续

承诺业绩的可实现性创新金属2019年至2023年的扣除非经常性损益的净利润分别为38,273.87万元、77,610.63万元、82,231.76万元、106,845.39万元及91,980.76万元，2019年至2022年净利润呈现持续增长态势；2023年因铝加工行业市场竞争加剧，铝加工部分产品加工费下滑，型材则受3C电子产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润下降；叠加2023年折旧增加、财务费用增加共同影响，创新金属2023年业绩相较2022年出现了一定程度的下滑。2024年一季度，创新金属把握市场机遇，加大市场渗透力度，业绩得到有效修复。2024年第一季度，创新金属营业收入177.79亿元，同比上涨7.78%，扣非归母净利润2.86亿元，同比上涨

21.02%，与2023年同期相比盈利状况有所提升。订单方面，每年末，公司与大部分长期合作的客户签订年度框架合同，产品具体需求数量、规格、作价等则以客户每批实际订单为准，客户一般依据自己的短期需求下达订单，订单履行完毕后，再下达新订单，滚动循环。实际发货量方面，2024年一季度公司各类型产品实际发货量均高于2023年一季度同期数据。在手订单方面，公司销售模式为以销定产，在手订单数量与订单周期内的预计产量基本对应，铝棒（一般订单周期为一周）一季度末在手订单已高于2023年铝棒周均产量，板带箔及型材（一般订单周期为一个月）一季度末在手订单已分别高于2023年板带箔、型材月均产量。公司2024年一季度的实际产量及一季度末的在手订单，较去年同期均有增长，呈现业绩有效修复的态势。2024年一季度实际产量及在手订单情况如下表所示：

项目

项目

2024年一季度末在手订单对应产量与2023年周均/月均数据比较如下表所示:

注：棒材主要客户一般按每周的需求量下订单，因此比较2023年棒材周均产量；板带箔、型材生产周期较长，一般10-15天，主要客户一般按月的需求量下订单，因此比较2023年相应产品月均产量

综上，宏观环境虽存在竞争加剧的风险，创新金属在2024年一季度的盈利状况及在手订单方面均呈现出有效修复的态势。创新金属2020年-2023年各年第一季度扣除非经常性损益的净利润占全年扣除非经常性损益的后净利润的比例分别为12.86%、18.16%、36.05%和25.69%，基于2024年一季度创新金属扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2.86亿元，根据历史期一季度净利润占比区间推算，创新金属完成业绩承诺具有一定的可实现性。

2、风险提示及实质性保障措施

创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电力、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。公司2023年度业绩未完成的主要原因为铝加工行业市场需求变化、市场竞争加剧导致加工费整体降低，如果市场竞争继续加剧，加工费进一步下滑，且铝合金行业市场需求增量无法弥补加工费降低带来的影响，则公司业绩将受到持续影响，存在无法完成业绩承诺的风险。

若不能履约，则公司将根据承诺方承诺严格要求相关方履行业绩补偿承诺，业绩承诺方已作出关于保障业绩补偿义务的承诺，“1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数

的90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金额。2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

（四）独立财务顾问核查意见

1、公司2023年度整体产销量涨幅高于主要产品价格降幅，是营业收入增加的主要原因，公司2023年度净利润下降则是因铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法覆盖型材和板带箔的毛利降低额，叠加2023年度折旧增加、财务费用增加等因素共同导致。创新新材的产品毛利率较低，主要系铝加工行业“料重工轻”影响，棒材、板带箔及铝杆线缆等低毛利产品占比较高导致，经比较，公司主要产品毛利率与可比上市公司相关产品存在可比性，其业绩变动与该等上市公司之间亦不存在重大差异。公司产品的产销量、加工费受宏观环境影响较大，如宏观市场需求持续走弱，市场竞争格局更趋激烈，则公司业绩有受到持续影响的风险。

、截至目前，创新新材已按照《盈利预测补偿协议》的约定，通过电子邮件及快递的方式向补偿义务人发送《创新新材料科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺事项之股份补偿通知》并已收到送达回复，公司已通过相关报纸及网站通知债权人。待债权申报期满，公司将尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销事宜。

3、2019年至2022年，创新金属业绩持续提高，2023年受主要产品加工费及销量变动影响导致毛利降低，叠加2023年折旧有所增加、财务费用有所增加，净利润出现下调。2024年一季度，创新金属实际发货量及在手订单相较2023年同期均有所增长，创新金属一季度扣除非经常性损益后的归母净利润为2.86亿元，根据2020~2023年历史期一季度扣非后净利润占全年扣非后净利润比例区间（

12.86%~36.05%）推算，创新金属业绩承诺具有一定的可实现性，但如果市场竞争继续加剧，加工费进一步下滑，且铝合金行业市场需求增量无法弥补加工费降低带来的影响，则公司业绩将受到持续影响，存在无法完成业绩承诺的风险。

四、关于募投项目进展。年报及相关公告显示，公司重大资产重组配套募集资金总额14.81亿元，其中6.91亿元拟用于年产80万吨高强高韧铝合金材料项目(二期)、

7.90亿元拟用于年产

万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)。2023年9月，公司披露将上述两个项目预计投产时间由2023年7月分别延期至2024年

月、2025年

月。截至年报披露，两项目累计投入金额分别为

2.69亿元、

2.44亿元，投入进度分别仅为38.89%、30.83%。

请公司：（

）比较上述项目前期立项可行性论证情况和后续的实际进展、市场经营环境变化等，说明项目可行性发生变化的具体时点，以及投入进展缓慢的具体原因及合理性；（

）结合市场趋势、客户需求，说明上述预计投产时间分别延长17、25个月的测算依据，并重新论证募投项目的预计收益；（3）补充披露募集资金的后续使用计划以及切实提高募集资金使用效益的具体措施，并对项目后续进展及收益的不确定性充分提示风险。请财务顾问发表意见。回复：

（一）比较上述项目前期立项可行性论证情况和后续的实际进展、市场经营环境变化等，说明项目可行性发生变化的具体时点，以及投入进展缓慢的具体原因及合理性

、两个募投项目因进口设备等货周期较长、募集资金到位时间较晚等因素影响，实际实施进展较前期立项可行性论证时均有一定程度延期

截至2024年4月30日，公司重大资产重组配套募集资金实际投入情况如下：

单位：万元

项目名称

项目名称

两个募投项目资金投入类型包括建设投资、设备投资、预备费、铺底流动资金。其中预备费为因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用、铺底流动资金为预测在项目投产后所需的流动资金。截至2024年

月

日，两个募投项目累计使用募集配套资金投入金额分别为28,384.72万元、26,191.05万元，在考虑预备费及铺底流动资金的情况下，两个募投项目的投资进度分别为41.07%、33.16%；在不考虑预备费及铺底流动资金的情况下，两个募投项目的建设及设备投资进度分别为

49.68%、

42.67%。此外，两个募投项目已签署相关采购合同或建设合同的待支付金额合计为25,462.39万元。

截至本回复出具日，结合两个募投项目的投资进度，项目最新实施进展及计划情况如下：

创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）计划建设期3年，于2022年1月启动建设，该募投项目当前处于建设期第3年，预计于2024年12月实现全部产线投产。项目建设实施进度计划表如下：

投资进度（考虑预备费及铺底流动资金）=累计投入金额/拟投入募集配套资金金额

建设及设备投资进度（不考虑预备费及铺底流动资金）=累计投入金额/（拟投入募集配套资金金额-预备费金额-铺底流动资金金额）。年产

万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）资金投入中的预备费为3,342.32万元、铺底流动资金为8,635.21万元；年产

万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）资金投入中的预备费为3,696.09万元、铺底流动资金为13,905.73万元。

云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）计划建设期3年3个季度，于2022年1月启动建设，该募投项目当前处于建设期第3年，预计于2025年8月实现全部产线投产。项目建设实施进度计划表如下：

项目

创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）、云南创新年产

万吨轻质高强铝合金材料项目（二期

万吨）两个募投项目实施进展较前期立项可行性论证时均有一定程度延期。公司已于2023年9月披露《创新新材料科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》，将募投项目“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期

万吨）”的预计投产时间由2023年

月延期至2024年

月；将募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）”的预计投产时间延期至2025年8月。目前两个募投项目均处于建设期第三年，创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）1条产线已经建成并投产，剩余3条产线尚在建设过程中，云南创新年产

万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）4条产线已经建成并投产，剩余5条产线尚在建设过程中，预计两个募投项目按照延期后建设实施计划完成项目建设不存在重大风险。

2、项目可行性未发生重大不利变化，投入进展缓慢主要系进口设备采购等货周期较长、募集资金到位较晚等因素在生产端，根据中国有色金属加工工业协会数据，2023年中国铝材产量为4,695万吨，比上年增长

3.9%。根据安泰科数据，在消费端，2023年交通运输领域铝材消费量约为292万吨，比上年增长10.9%；2023年电力电子领域铝材消费量约为

万吨，较上年增长

16.6%，市场经营环境平稳。重大资产重组实施完毕至今，创新金属凭借自身较为雄厚的科研实力、先进的生产技术、可靠的产品质量和及时的售后响应等综合服务，维持了在铝合金材料领域丰富的客户资源和良好的品牌口碑。截至目前两个募投项目的可行性未发生重大不利变化。

投入进展缓慢的具体原因主要系为满足工厂智能化、数字化的改革需求，募

投项目采购了大量进口的先进设备，相关设备等货周期平均在12-24个月，延长了项目的实施周期。另外，公司于2022年10月19日获得中国证监会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）后，至2023年

月份完成配套融资的发行工作，募集资金于2023年8月中旬到位，在此之前募集资金未能募集到位，对于项目付款建设进度均有一定程度的影响。募投项目可行性中涉及投入进展发生变化的时点在2023年7月之前，彼时配套融资尚未到位，直接影响到项目付款进度，同时发行时间以及是否能否成功发行尚无法确定，公司已在募集资金到位后第一时间根据实际情况对募投项目延期事项进行内部决议并公告。

（二）结合市场趋势、客户需求，说明上述预计投产时间分别延长17、25个月的测算依据，并重新论证募投项目的预计收益

1、两个募投项目投产时间延长依据

两个募投项目投产时间延长依据主要受相关进口设备等货周期及到货时间及募集资金到位时间较晚共同影响。

2023年9月，公司基于客观因素对募投项目现场施工建设、进口材料设备供应和运输的影响、募投项目主要进口设备在实际采购设备过程中等货周期较长、募集资金到位时间较晚等原因，并结合市场变化，对两个募投项目投产时间进行了延期。具体来讲，创新金属年产

万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）由于脱漆炉（型号：FWRP-A-15-120）、侧井炉（型号：IDEX-12000）、真空除气机（型号：

SIR-60）等部分进口核心设备实际收货日期约在2023年后半年，其安装周期在2-4个月，同时相关配套设备数量多，也需一定时间进行拆箱安装，安装完成后还需进行相关调试才能投产，因此考虑将该项目全部投产时间延长至2024年

月。云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）由于其部分供应商在2023年受国外部分地区局势影响，许多机械和电气设备未能按时到位，致使供应商工厂组装滞后，导致对供应商采购的脱漆炉（型号：FWRP-A-15-120）、侧井炉（型号：

IDEX-12000）、液压铸造工艺系统至今未能如期按时发运，公司正就后续发货方式及时间正在积极与供应商沟通，考虑后续到货后还有安装、调试等环节，因此出于实际情况考虑，将该项目全部投产时间延长至2025年8月。

此外，公司在2022年10月19日获得中国证监会对于重大资产重组批复后，至2023年8月份才完成配套融资的发行工作，募集资金到位时间已晚于两个募投项目原计划的投产时间，也直接影响到两个募投项目的投资、建设进度。

基于以上因素影响，出于实际情况考虑，公司将两个募投项目投产时间延长具有一定合理性。

、重新论证后的募投项目预计收益

公司结合创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）最新的投资进展、设备变更及项目建设实施进度计划，更新了募投项目收益测算中各档次产品产能数据、计算期和达产进度，将原先产品单价、成本及费用比例的历史参考数据更新至2021年-2023年。重新论证后的项目计算期共

年，建设期

年，第3年开始生产，第6年达产，达产产量为50万吨。重新论证后的项目主要的经济效益指标如下：

项目

注：年均数据指标是指项目达产后年均值。

公司结合云南创新年产

万吨轻质高强铝合金材料项目（二期

万吨）最新的投资进展、设备变更及项目建设实施进度计划，更新了募投项目收益测算中各档次产品产能数据、计算期和达产进度，将原先产品单价、成本及费用比例的历史参考数据更新至2021年-2023年。重新论证后的项目计算期共13年，建设期3年3个季度，第3年开始生产，第6年达产，达产产量为80万吨。重新论证后的项目主要的经济效益指标如下：

项目

注：年均数据指标是指项目达产后年均值。

（三）补充披露募集资金的后续使用计划以及切实提高募集资金使用效益的具体措施

1、募集资金的后续使用计划

截至2024年4月末，年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期50万吨）中剩余待投入的募集资金金额共40,728.00万元、年产

万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）中剩余待投入的募集资金金额共52,794.91万元，上述资金未来主要用于项目所需的设备采购及安装、人员招聘及培训及项目投产后的铺底流动资金，后续资金使用符合项目规划。

公司后续将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实施，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。如有项目节余资金，公司将按照相关法律法规的规定，将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、拟提高募集资金使用效益的具体措施

为进一步提高募集资金使用效益，公司综合考虑当前国内铝棒市场格局，将年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期80万吨）增加公司间接控制的全资公司内蒙古创新新材料有限公司为募投项目的实施主体，增加内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园C区为募投项目的实施地点。（详见公司于2024年6月5日披露的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告》），除上述募投项目增加实施主体和实施地点外，项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。但基于原材料供应及下游客户触达的便利性和就近性，使产品能实现更好的成本控制、有效覆盖东北、华北地区。

此外，公司将根据下游市场消费情况及趋势，考虑供给端的存量资源，结合公司自身产品优势，以市场需求为导向，以自身实际为出发点，审慎对待募集资金使用，以最大程度提高资金使用效益。在此过程中，公司将严格落实募集资金

使用的内部和外部监督，根据相关规定做好信息披露工作，确保募集资金使用的有效性和合规性。风险提示：虽然公司将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实施，并采取了提高募集资金使用效益的相关措施，但考虑到宏观环境存在的不确定性，募投项目存在后续进展、项目收益未达预期的风险。

（四）独立财务顾问核查意见

1、创新新材两个募投项目相较前期立项可行性论证均有一定程度延期，主要受到进口设备采购等货周期较长、募集资金到位较晚等因素影响。

、两个募投项目投产时间延长，主要受相关进口设备等货周期及到货时间及募集资金到位时间较晚共同影响，公司将两个募投项目投产时间延长具有一定合理性，募投项目已结合最新投资进展、设备变更及项目建设实施进度计划等，对预计收益进行重新论证

3、公司将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，如有项目节余资金，公司将按照相关法律法规的规定，将剩余募集资金永久补充流动资金。公司拟将募投项目部分转移至内蒙古实施，使产品能实现更好的成本控制、有效覆盖东北、华北地区，公司将审慎对待募集资金使用，以最大程度提高资金使用效益。虽然公司将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实施，并采取了提高募集资金使用效益的相关措施，但考虑到宏观环境存在的不确定性，募投项目存在后续进展、项目收益未达预期的风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

杨倩

华泰联合证券有限责任公司