创新新材：关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-056
创新新材料科技股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为668,604,642股。
本次股票上市流通总数为668,604,642股。
? 本次股票上市流通日期为2024年11月15日。
一、本次限售股上市类型
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创新新材”）本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产向特定对象发行限售股。具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），核准公司向山东创新集团有限公司发行1,470,695,054股股份、向崔立新发行704,170,890股股份、向杨爱美发行115,891,558股股份、向耿红玉发行80,202,643股股份、向王伟发行80,202,643股股份、向天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）发行145,348,837股股份、向天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）发行43,604,651股股份、向CPE Investment（Hong Kong） 2018 Limited 发行101,744,186股股份、向青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行58,139,534股股份、向嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业(有限合伙)发行58,139,534股股份、向扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有限合伙)发行11,627,906股股份、向佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)
发行11,627,906股股份、向Crescent Alliance Limited 发行95,930,232股股份、向Dylan Capital Limited 发行 29,069,767股股份、向无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)发行44,186,046股股份、向无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)发行57,558,139股股份、向宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业(有限合伙)发行37,790,697股股份、向青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限合伙)发行29,069,767股股份、向哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)发行8,720,930股股份、向山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有限合伙)发行29,069,767股股份、向上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙)发行29,069,767股股份、向山东宏帆实业有限公司发行43,604,651股股份、向山东卡特国际贸易有限公司发行29,069,767股股份、向青岛华资橡树股权投资合伙企业(有限合伙)发行14,534,883股股份、向深圳秋石睿远投资企业(有限合伙)发行8,720,930股股份购买相关资产。
具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 山东创新集团有限公司 | 1,470,695,054 | 36个月 |
| 2 | 崔立新 | 704,170,890 | 36个月 |
| 3 | 杨爱美 | 115,891,558 | 36个月 |
| 4 | 耿红玉 | 80,202,643 | 36个月 |
| 5 | 王伟 | 80,202,643 | 36个月 |
| 6 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） | 145,348,837 | 36个月 |
| 7 | 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） | 43,604,651 | 36个月 |
| 8 | CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited | 101,744,186 | 24个月 |
| 9 | 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 58,139,534 | 24个月 |
| 10 | 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） | 58,139,534 | 24个月 |
| 11 | 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） | 11,627,906 | 24个月 |
| 12 | 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,627,906 | 24个月 |
| 13 | Crescent Alliance Limited | 95,930,232 | 24个月 |
| 14 | Dylan Capital Limited | 29,069,767 | 24个月 |
| 15 | 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 44,186,046 | 24个月 |
| 16 | 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 57,558,139 | 24个月 |
| 17 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） | 37,790,697 | 24个月 |
| 18 | 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 29,069,767 | 24个月 |
| 19 | 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） | 8,720,930 | 24个月 |
| 20 | 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） | 29,069,767 | 24个月 |
| 21 | 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） | 29,069,767 | 36个月 |
| 22 | 山东宏帆实业有限公司 | 43,604,651 | 24个月 |
| 23 | 山东卡特国际贸易有限公司 | 29,069,767 | 24个月 |
| 24 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,534,883 | 24个月 |
| 25 | 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） | 8,720,930 | 24个月 |
| 合计 | 3,337,790,685 | - | |
（二）股份登记情况
上述发行股份购买资产的新增3,337,790,685股股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
（三）锁定期安排
本次办理限售股上市流通的股份总数为668,604,642股，具体数量及限售期情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 限售期 |
| 1 | CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited | 101,744,186 | 24个月 |
| 2 | 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 58,139,534 | 24个月 |
| 3 | 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） | 58,139,534 | 24个月 |
| 4 | 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） | 11,627,906 | 24个月 |
| 5 | 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,627,906 | 24个月 |
| 6 | Crescent Alliance Limited | 95,930,232 | 24个月 |
| 7 | Dylan Capital Limited | 29,069,767 | 24个月 |
| 8 | 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 44,186,046 | 24个月 |
| 9 | 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 57,558,139 | 24个月 |
| 10 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） | 37,790,697 | 24个月 |
| 11 | 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 29,069,767 | 24个月 |
| 12 | 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） | 8,720,930 | 24个月 |
| 13 | 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） | 29,069,767 | 24个月 |
| 14 | 山东宏帆实业有限公司 | 43,604,651 | 24个月 |
| 15 | 山东卡特国际贸易有限公司 | 29,069,767 | 24个月 |
| 16 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,534,883 | 24个月 |
| 17 | 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） | 8,720,930 | 24个月 |
| 合计 | 668,604,642 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2022年11月15日，公司发行股份购买资产的新增股份3,337,790,685股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数增加至4,003,598,603股。
2、2023年8月24日，公司募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份332,594,235股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续，公司股份总数增加至4,336,192,838股。
3、公司子公司山东创新金属科技有限公司未实现公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止2023年度累计承诺业绩，补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司进行业绩补偿，公司以人民币1.00元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数228,756,953股并予以注销，公司于2024年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份228,756,953股，公司股份总数变更为4,107,435,885股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在本次向特定对象发行时承诺：“一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中
认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”截至本公告日，承诺方严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司为公司重大资产重组并募集配套资金的独立财务顾问。独立财务顾问主办人原为张涛先生、贾明先生、杨倩女士，变更为张涛先生、贾明先生、韩杨先生，详见公司于2024年10月23日披露的《关于变更独立财务顾问主办人的公告》（公告编号：2024-050）。
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为668,604,642股
（二）本次上市流通日期为2024年11月15日
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited | 101,744,186 | 2.48% | 101,744,186 | 0 |
| 2 | 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 58,139,534 | 1.42% | 58,139,534 | 0 |
| 3 | 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） | 58,139,534 | 1.42% | 58,139,534 | 0 |
| 4 | 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） | 11,627,906 | 0.28% | 11,627,906 | 0 |
| 5 | 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,627,906 | 0.28% | 11,627,906 | 0 |
| 6 | Crescent Alliance Limited | 95,930,232 | 2.34% | 95,930,232 | 0 |
| 7 | Dylan Capital Limited | 29,069,767 | 0.71% | 29,069,767 | 0 |
| 8 | 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 44,186,046 | 1.08% | 44,186,046 | 0 |
| 9 | 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 57,558,139 | 1.40% | 57,558,139 | 0 |
| 10 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） | 37,790,697 | 0.92% | 37,790,697 | 0 |
| 11 | 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 29,069,767 | 0.71% | 29,069,767 | 0 |
| 12 | 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） | 8,720,930 | 0.21% | 8,720,930 | 0 |
| 13 | 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） | 29,069,767 | 0.71% | 29,069,767 | 0 |
| 14 | 山东宏帆实业有限公司 | 43,604,651 | 1.06% | 43,604,651 | 0 |
| 15 | 山东卡特国际贸易有限公司 | 29,069,767 | 0.71% | 29,069,767 | 0 |
| 16 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,534,883 | 0.35% | 14,534,883 | 0 |
| 17 | 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） | 8,720,930 | 0.21% | 8,720,930 | 0 |
| 合计 | 668,604,642 | 16.28% | 668,604,642 | 0 | |
注：尾差系四舍五入所致。
六、股本变动结构表
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股（股） | 3,109,033,732 | -668,604,642 | 2,440,429,090 |
| 无限售条件的流通股（股） | 998,402,153 | 668,604,642 | 1,667,006,795 |
| 股份合计（股） | 4,107,435,885 | 0 | 4,107,435,885 |
注：（1）本表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《股本结构表》；
（2）除上表列示的有限售条件流通股外，华联集团和华联商厦承诺在重组之前所持有的上市公司股份合计197,744,951股，自重组完成后至重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让。
七、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材科科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2024-11-12