创新新材：2025年年度股东会资料

创新新材料科技股份有限公司2025年年度股东会资料

2026年5月山东·邹平

创新新材料科技股份有限公司

2025年年度股东会议程

?现场会议召开时间：2026年5月18日（星期一）14点00分?现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室?网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统?通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

一、由主持人宣布会议开始

二、审议会议议案

序号

、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案内容详见公司于2026年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《2025年度董事会工作报告》《关于公司2025年度利润分配预案的公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

《关于续聘会计师事务所的公告》《关于调整2026年度开展期货和衍生品套期保值业务相关事项的公告》。

2、特别决议议案：议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2至议案6、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况

四、现场会议表决

1、推选计票人、监票人

2、对上述议案进行表决

五、统计现场会议表决结果

六、宣读现场会议表决结果

七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计

八、宣读会议整体表决结果

九、签署股东会会议记录和决议

创新新材料科技股份有限公司

2025年年度股东会资料

目录

一、《关于2025年度董事会工作报告的议案》 ...... 4

二、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 ...... 16

三、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》 ...... 18

四、《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况的议案》 ...... 24

五、《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 26

六、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 ...... 31

七、《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 33

八、《关于调整2026年度开展期货和衍生品套期保值业务相关事项的议案》36

一、《关于2025年度董事会工作报告的议案》

各位股东：

2025年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司战略发展规划，勤勉忠实地履行各项职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，持续提升董事会决策效率及决策水平，不断提升公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定的发展。结合公司的实际发展情况，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体情况如下：

一、2025年度公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入

770.41亿元，同比下降

4.82%；归属于上市公司股东净利润

7.86亿元，同比下降

22.25%；公司总产量

437.61万吨，其中：型材16.85万吨，铝杆线缆110.71万吨，棒材281.51万吨，板带箔28.54万吨，结构件2790.86万片。具体经营情况如下：

（一）持续优化产品结构，重塑产业竞争新优势

报告期内，公司深化产业结构调整，大力发展高端化产品，提升高端化产品3C消费电子型材、汽车轻量化型材、铝杆线缆产品占比。

2025年，公司型材产品销量16.69万吨，与去年同期相比增加31.40%，占比上升1.21个百分点，2023年-2025年的复合增长率41.38%，呈现快速增长态势；公司铝杆线缆产品销量103.36万吨，与去年同期相比增加9.60%，占比上升4.13个百分点；公司棒材产品销量

277.37万吨，与去年同期相比减少

11.75%，占比下降1.99个百分点；公司板带箔产品销量28.67万吨，与去年同期相比减少39.27%，占比下降

3.35个百分点。

3C消费电子型材领域，公司持续加快产能建设节奏，公司越南工厂产线陆续投产，生产能力持续扩大，随着产线陆续投产，为全球客户提供更加快速、便捷的高质量产品；在汽车轻量化领域，加快公司在内蒙古、江苏的产能爬坡，重点推进了门槛梁、防撞梁、电池包型材的开拓，公司为上汽尚界Z7供应车身结构件，并已与汽车领域国内外诸多头部Tier1企业建立长期深度的合作，共同合作参与宝马、奥迪、理想、小米、上汽通用等主机厂防撞梁、门槛梁等车身结构

件的研发工作。铝杆线缆领域，根据政策支持与行业增长趋势，公司高导线缆、高强度铝合金杆等高端核心产品产能持续扩充，并且凭借自身技术优势，铝杆线缆业务进一步向下游延伸，从单纯的铝杆和导线生产扩展至成品电缆的制造。

（二）沙特项目扬帆启航，构建海外发展新格局公司顺应市场发展，积极响应国家“一带一路”的政策号召，贯彻落实公司全球化战略，海外产能建设有序推进。公司积极推进全球化战略，2025年公司计划投资不超过2.09亿美元，通过参股方式与控股股东及实际控制人共同投资“沙特红海铝产业链综合项目”，该项目涵盖铝产业链的全链路产品，预期产出合计年产能

万吨电解铝及

万吨高精度铝棒、铝板带箔作为主要产品。本项目将联合投资各方建立起以铝生产和铝合金加工为核心的铝产业集群，有助于开拓欧洲、北美、中东等市场，是加快公司全球化战略，进一步提升公司整体的全球影响力和竞争力的重要一步，同时收获从上游电解铝到下游铝加工的全链路投资收益。

截至2025年年底，沙特项目在合规审批与现场建设方面均取得关键进展，为2026年全面施工奠定了坚实基础。项目已顺利完成相关土地使用权及施工许可的获取工作，并全面履行了当地强制性环保要求，包括通过环境影响评价(EIA)及完成地块植被专项研究。工程准备方面，一期地块详勘已全部完成，施工图纸正根据计划出具，劳工营地初步建成，进场道路及厂区内部道路已完成压实处理，现场用水用电得到切实保障，项目现场已具备在2026年全面开展施工工作面的基础条件，项目已陆续开工，预计建设周期为

至

个月。公司计划在越南投资1.93亿美元开展3C消费电子型材等项目，建设全球性3C消费电子型材供应链工厂，越南项目是公司实现全球化生产服务保障能力的第一步。目前公司越南工厂产线陆续投产，生产能力持续扩大，随着产线陆续投产，公司持续加大客户开发力度，为全球客户提供更加快速、便捷的高质量产品。

公司计划在墨西哥投资1.97亿美元开展的汽车轻量化铝合金材料等项目，目前公司已完成墨西哥项目的土地购买，其他相关准备工作正在进行。

（三）能源转型绿色布局，构筑行业制造新标杆

2025年，公司综合循环利用再生铝119.62万吨，其中：公司回收再生铝69.77万吨，使用自有产线回用铝

49.85万吨，为行业领先水平。公司自2022年开始引

进14条智能化进口再生铝回收处理生产线，共布局9个再生铝项目，远期规划再生铝产能超

万吨，截至报告期末，

个再生铝项目已投产，年产能达

万吨。公司云南生产基地，以绿色水电铝为原材料，充分满足终端客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业环保低碳的严格要求。2025年云创合金使用绿电生产的铝合金圆铸锭及铝杆产量达58.78万吨。公司在云南与格朗吉斯的合资项目建设进度顺利，其中

万吨产能已建设完毕。此外，公司募投项目“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”与“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”分别在山东和云南、内蒙古开展，依托当地的绿色铝、再生铝为原料，制造高强铝合金棒材，截至2025年

月，上述募投项目均已达到预定可使用状态并完成结项。

未来，公司将在内蒙古采购大量风光电铝，大幅提升原材料中绿色铝的占比，把握绿色循环经济发展机遇，进一步扩大绿色能源的优势，以满足汽车轻量化、3C消费电子等国内外头部客户对上游厂商清洁能源以及低碳发展的要求，长期持续提升公司综合竞争力。公司积极响应国家“双碳”目标，以绿色发展为理念，推动铝工业价值链转型，深化ESG实践，引领行业可持续发展。依托清洁能源优势与产业集群效应，公司构建“绿色原料，低碳制造，循环再生”的可持续发展模式，在清洁生产的基础上，着力打造从原材料到铝合金产品的低碳生产链。通过提供低碳环保铝合金解决方案，公司赋能新能源汽车、光伏、3C消费电子等下游行业绿色转型，助力全球气候治理目标实现。

报告期内，公司获得2025年度鸿海－富士康永续卓越供应链奖、WindESG综合评级AA（由2023年的B级提升至AA级）、2025年度Wind中国上市公司ESG最佳实践100强（中小市值）等称号。

（四）创新研发持续发力，打造高端产品新引擎

报告期内，公司新增授权专利数量84项，其中发明专利数量14项、实用新型专利数量70项；截至报告期末，公司累计获得专利数量534项，其中发明专利数量

项、实用新型专利数量

项。

2025年，子公司创新精密荣获国家卓越级智能工厂，亨旺特导荣获专精特新中小企业称号，创新板材入选山东省2025年度数字经济“晨星工厂”建设试点名单。

2025年

月，苏州创泰合金材料有限公司核心实验室正式获得CNAS国

家认可。标志着苏州创泰在铝合金材料研发、性能检测、质量管控方面达到国际权威标准，检测数据全球互认。这一突破为公司深度服务新能源汽车头部客户、承接更高规格轻量化零部件研发项目、强化产业链技术壁垒奠定关键基础。

此外，公司与清华大学深圳国际研究生院共同建立的“工业具身智能机器人联合研究中心”正式揭牌成立，该中心将聚焦工业具身智能机器人前沿技术研发，通过校企合作新模式，推动智能制造领域的关键技术创新与产业化应用。

报告期内，公司继续加大研发与创新力度，保持研发新工艺、新技术的节奏，不断更新先进设备优化产品性能，增加定制化产品品类，从标准化到定制化延伸产业链，以满足市场需求的快速增长，带动公司产品结构升级。

（五）从系统迭代到数据赋能，打造智能新基座

在数字化改造方面，公司紧密围绕战略发展规划，持续推进数字化转型与信息化能力建设，在提升生产效率、优化管理流程、保障系统稳定运行等方面取得了显著成效。报告期内，公司持续对多家子公司的ERP系统进行多轮次、持续性的功能迭代与性能优化升级。进一步优化了财务、供应链、生产等核心业务流程，提升了系统的稳定性、响应速度与用户体验，确保了企业管理平台能够更好地支撑业务规模增长与复杂度提升的需求。

成功部署了物联网（IoT）数据采集平台，实现了对关键生产设备运行数据和能耗数据的实时、自动化采集。构建了设备互联互通的基础设施，为设备预测性维护、能效精细化管理、生产优化决策提供了真实、及时、全面的数据源，标志着公司在向“数据驱动运营”迈出坚实一步。

公司目前已完成SRM（供应链关系管理系统）规划、开发的所有关键步骤，即将完成全面上线。目标是构建覆盖供应商准入、绩效评估、风险监控及战略协同的全生命周期管理体系，将显著强化供应链的抗风险能力与供应韧性；同时，通过资源整合与优胜劣汰机制，确保了核心原材料及关键备品备件的稳定供应，为公司业务的稳健增长筑牢坚实的后台支撑，并将为后续构建基于数据的供应链决策体系积累关键底层资产。

（六）分红比例持续提升，分红回购双举措提高股东回报

公司自2022年重组上市以来，始终高度重视对投资者的回报，坚持并践行稳健、可持续的股东回报措施。2022-2024年度，公司分别实施现金分红2.40亿元、

2.88亿元、

3.03亿元，占年度归母净利润比例分别为

22.06%、

30.02%、

30.04%。

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2025年度，公司计划进一步提高现金分红比例，拟派发现金红利3.28亿元；根据规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，公司2025年度用于股份回购的金额为6,444.86万元，合并计算后，2025年度现金分红总额为3.93亿元，占归母净利润比例为

50.02%。上市以来，公司分红金额及分红比例均呈现稳步提升态势，累计已实施现金分红达8.31亿元，充分体现了公司稳健的经营成果和对股东利益的高度重视。

在持续优化分红政策的同时，公司基于对未来持续稳定发展的信心和对长期价值的认可，积极实施股份回购计划。报告期内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份15,429,150股，成交总金额为人民币64,448,632元。2026年

月

日，公司已完成全部回购计划，实际回购公司股份23,409,250股，使用资金总额10,000.0827万元。公司已于2026年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司完成本次所回购股份的注销手续。

分红与回购双举措的协同实施，彰显了公司管理层对公司内在价值的坚定信心，体现了公司“以投资者为本”的经营理念。通过现金分红直接回报股东，同时通过股份回购注销提升每股收益，优化资本结构，维护公司市场形象，切实保护了全体股东特别是中小投资者的合法权益。未来，公司将继续在保障正常经营和可持续发展的前提下，进一步完善投资者回报机制，为股东创造长期稳定的投资价值。

二、报告期内公司董事会日常工作情况

（一）董事会换届选举及人员变动情况

2025年，公司第八届董事会任期届满，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2025年第四次临时股东大会，审议通过董事会换届选举等相关议案。公司第九届董事会由9名董事组成，其中1名职工董事，3名独立董事，任期3年，董事的提名、审议和表决程序均符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开

次董事会会议，所有会议召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法

有效，董事会会议召开的具体情况如下表：

会议届次

年度开展期货和衍生品套期保值业务相关事项的议案》《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

（三）股东大会的召开与执行情况

2025年，公司共召开了5次股东大会，全部由董事会召集。报告期内所召开的股东大会全部采用现场与通讯表决相结合的会议方式，会议依法对董事会提交的相关事项作出表决，全部合规有效。董事会在符合法律法规和监管的前提下，严格执行股东大会决议，目前公司股东大会审议通过的议案已全部合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。股东大会召开的具体情况如下表：

资金专户的议案》

（四）报告期内独立董事履职情况

2025年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，按时参加股东大会、董事会、专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，有效地促进了公司合规运作，切实维护了公司和股东的利益，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。

（五）报告期内董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年，董事会审计委员会召开会议5次，战略委

员会召开会议1次、提名委员会召开会议3次、薪酬与考核委员会召开会议1次。各委员会依据《公司法》《证券法》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支持，为公司发展提供专业建议。

三、2026年公司发展战略坚持产品高端化转型。公司紧跟行业发展趋势，重点发力高端市场，瞄准高强高韧铝合金、3C消费电子、汽车轻量化、高强高导线缆、再生铝五条赛道，研发高端产品、生产高端产品、开发高端客户；不断加大研发投入，在保障产品内在质量、提升产品多元性、发挥定制化及精细化生产特长等方面重点发力，将铝加工的工艺技术不断推新，向节能降耗、精简连续、高速高效、高端应用的方向发展。

坚持全球化发展。公司在共建“一带一路”倡议的指引下，把拓展海外市场作为公司未来发展的重要方向，锚定“国际化转型”，围绕“产业全球化”策略尽快占领国际市场，以最快速度响应全球客户并满足其需要，不断增强和巩固产品市场占有率，提高国际竞争力，打造全球化铝合金材料供应商。

坚持绿色发展道路。公司将积极构建能源绿色、生产绿色、排放绿色、产品绿色、回收绿色“五位一体”的发展体系，坚持绿色低碳发展。继续加大清洁能源的使用，持续提升绿色能源占比，在云南、内蒙古等地使用水电铝及风光电铝；同时加大再生铝领域布局，加快公司再生铝的产能建设，重点开展再生铝的全制程回收与再利用，在再生铝保级与升级方面持续发挥领跑优势，带动整体技术水平与综合竞争力的提升。

坚持数智化管理。公司将数智化贯穿运营全链条，促进科技与产业深度融合。聚焦“数字创新”目标，全面启动数字系统焕新工程，以企业资源计划系统（ERP）、制造执行系统（MES）与供应商关系管理系统（SRM）三大系统为抓手，配套立体仓库、智能计量设备、工业机器人，对既有数字化底座进行全域升级。将数字化转型战略明确锚定“服务企业整体目标”这一核心，构建全链路集成、实时感知、智能决策的数字化运营体系，以数据驱动决策、以流程固化内控，持续提

升运营效率。通过流程再造、数据贯通与业务协同，进一步释放“卓越运营+智能制造”潜能，推动精益化、智能化能力的跃升。

四、2026年经营计划

、型材业务3C消费电子铝型材领域，公司计划通过终端客户与代工厂双渠道协同发力，扩大笔记本电脑、平板电脑、手机、手表等产品市场份额。配合国际头部客户低碳减排战略，并参与研发环节，从源头锁定商业机会，在新合金、新工艺等领域提前布局。同时进一步开发国内消费电子品牌客户，优化产能配置，降低单一市场风险。

汽车轻量化铝型材领域，公司将继续加大研发投入，引入前沿技术与先进工艺，持续优化材料性能，开发更高强度且稳定性强的新型材料。针对车身件和底盘件领域重点发力，通过技术创新提升产品性能，帮助客户实现轻量化与成本优化目标，增强产品市场竞争力。以客户需求为导向，通过材料创新与技术解决方案，助力客户在减重与降本方面取得显著成效，进一步巩固公司在行业内的领先地位。

2、铝杆线缆业务

在铝杆线缆业务领域，公司着力构建国内国际双循环发展格局，一方面，基于电网建设领域的稳定增长态势，抓住电缆行业持续受益于政策推动与市场需求双轮驱动的机遇，系统推进电网市场准入攻坚，积极扩展铝杆及线缆生产线产能，通过优化生产流程与资源配置，确保产能与市场需求相匹配，实现产品销售量稳步提升。

另一方面，大力发展外贸业务，培育新的增长极。公司于2025年组建了外贸销售团队，系统性地开拓国际市场，已初步取得海外突破，产品主要出口至巴勒斯坦、坦桑尼亚、厄瓜多尔、布基纳法索等国家市场，实现了外贸业务的有力起步，为后续深化运营积累了宝贵经验。目前，公司正积极探索开拓“一带一路”沿线及东南亚等新兴市场，同步推进适销产品开发与基础国际认证，通过参展、引才、优化机制来夯实基础，力争在未来实现业务突破。

公司重点推进“以铝代铜”新型产品的开发，针对新能源汽车电缆用铝合金市场进行深度布局。通过技术研发与市场推广的协同发力，公司已在高附加值领域突破部分市场壁垒，为未来持续增长创造了新的增长点。

、棒材业务

针对海外出口业务、新能源汽车、3C消费电子及工业材领域的增长趋势，公司将成立专门的销售小组，集中资源在上述领域重点发力，以实现精准市场突破。通过精准的市场定位，积极开拓优质新客户群体，重点锁定行业头部企业及高潜力客户，建立长期合作关系。

依托公司在铝合金棒材领域的技术优势与成本控制能力，优化产品性能与服务方案，增强市场竞争力，为长期业务增长奠定基础。其中创新金属、蒙创新材、云创合金等公司配置了高端的铝合金棒材的生产设备，未来将通过采购绿电铝、再生铝，致力于生产高端、绿色的铝合金产品，为争取优质客户群体蓄势发力。

、板带箔业务

聚焦高端板带箔产品领域，强化技术研发与市场拓展，推动产品结构持续优化，打造新的业务增长点，全面提升企业综合竞争力。

重点提升高端氧化料、阴极箔、容器箔、医药铝箔、高端扁锭等在细分市场的占有率和品牌影响力，积极开发新能源用材等新兴领域，打造业绩增长新引擎。拓展3C消费电子用材市场，扩大在高端消费电子等领域的应用与市场份额，进一步提高产品附加值和品牌形象。

5、结构件业务

继续坚持“2+1”业务模式，极度聚焦核心产品类型，集中资源主推平板业务，优化产品线，同时布局AI服务器液冷和通讯基站结构件业务拓展。为满足市场需求增长，公司持续优化生产流程，专研与提升产能利用率及质量，加大自动化投入，以及引进先进的能源再回收利用设备。通过提质提量，提高客户黏性与服务效率，确保交付能力与市场扩张同步，结合公司在原材料成本和技术研发方面的核心竞争力，加大品牌客户开发力度，提升公司在相关领域的市场竞争力，实现业务规模与品牌影响力的双提升。

五、2026年董事会工作重点

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2025年年度股东会资料

2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用。

（一）严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）继续完善公司治理体系，进一步发挥公司董事会定战略、作决策、防风险的职权作用，强化支撑保障，完善督促落实机制，确保董事会决策执行到位、取得实效。

（三）密切关注资本市场环境及政策变化，适配公司战略规划，积极拓宽和发展高端产品领域的重点业务。公司将继续做好主营主业，满足下游客户多样化、专业化需求；持续在材料研发、高端型材挤压等关键技术攻关，特别是在汽车轻量化产品、再生铝使用等领域，进一步提升产品竞争力；持续为客户提供更高层次、更优质的服务；加强公司内部业务板块协同发展，坚持规划引领，强化技术支撑，推动各项业务高质量发展。

（四）不断完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控，按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。

本议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

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2026年

月

日

二、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》各位股东：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币590,455,424.72元。公司于2026年3月完成股份回购计划，并于2026年3月12日完成注销回购股份共23,409,250股，公司总股本由3,756,072,163股变为3,732,662,913股。经董事会决议，公司2025年度拟以公司总股本3,732,662,913股为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.088元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本3,732,662,913股，以此计算2025年度拟派发现金红利合计328,474,336.34元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2025年度用于股份回购的金额为64,448,632.00元，合并计算后，2025年度现金分红总额为392,922,968.34元，占公司2025年度合并报表口径的归属于上市公司股东净利润的比例为50.02%。

本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。分配完成后，母公司尚余未分配利润将转入下一年度。如在利润分配实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配预案未触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

项目

归属于上市公司股东的净利润（元）

本议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。请各位股东予以审议！

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2026年

月

日

三、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

各位股东：

公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。具体情况如下：

一、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日

（一）回购股份的目的

公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

4、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途

注：1、上述总股本按照公司当前总股本3,732,662,913股进行计算；

2、上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限6.58元/股测算，若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币6.58元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

股份类别

注：1、本表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《股本结构表》；

2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2025年12月31日，公司总资产为286.40亿元，归属于上市公司股东的净资产为111.76亿元，流动资产为178.31亿元。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为0.70%、1.79%、1.12%。

根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司基于对未来发展前景的信心和

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内在价值的认可实施本次股份回购，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。

截至董事会审议通过本次回购预案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员发出问询函，并收到如下回复：

截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持股5%以上股东确认在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。本次回购股份不会影响公司

的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，届时公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会在有关法律法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购预案的不确定性风险

1、本方案尚需提交公司股东会审议，存在未能获得股东会审议通过的风险；

2、本次回购期限内若公司股票价格持续超出回购价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则和实际情况变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，回购预案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

5、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险。

本议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

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四、《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况的议案》

各位股东：

公司依据《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》以及2024年年度股东大会审议通过的《关于2025年度董事薪酬方案的议案》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况具体如下：

一、适用对象

在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬情况

单位：万元

序号

注：1、公司于2025年12月完成董事会换届，唐建国先生任期届满后不再担任公司独立董事及其他职务，张勇先生为新任独立董事，因此唐建国先生和张勇先生报告期内任职时间不满一年，上表中两位的薪酬为根据实际任职期限核算。

2、报告期内公司利润有所下滑，但公司全球化业务稳步推进，持续优化产品结构，研发取得丰硕成果，信息披露、ESG等评级大幅提升，融资结构持续调整优化。基于公

司发展需要，部分高管在各自分管的领域取得了较好的成绩，薪酬适当地增加，具有合理性。

因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。请各位股东予以审议！

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月

日

五、《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

各位股东：

为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性与创造性，推动公司持续健康发展，依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，公司修订了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件）。

本议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

附件：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

创新新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月18日

附件：

创新新材料科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一条为规范创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立、健全科学有效的奖励与约束机制，激励公司董事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规、规范性意见及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事（兼任公司董事长或其他高级管理人员）；

（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；

（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（四）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：

（一）责任、权力、贡献、利益相一致的原则（或按劳分配与责任、权力、利益相一致的原则）；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则（或利益共享、风险共担的原则）；

（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第四条公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合下列因素综合确定并进行调整：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；

（六）公司战略发展需要。第五条公司董事与高级管理人员领取报酬的标准：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）董事：

1.在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬的董事，按在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。该等董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴以及中长期激励组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体如下：

(1)基本薪酬

基本薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放。

(2)绩效薪酬

基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及董事、高级管理人员个人绩效目标的完成情况挂钩。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

(3)福利补贴

按公司统一标准发放。

(4)中长期激励

根据公司的长期发展需要、建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励。公司可根据经营情况和市场变化，采

取包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律法规和公司实际情况等另行确定。

2.未在公司担任工作职务的董事，是否在公司领取董事津贴由董事会另行确定；依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

（三）高级管理人员：按照在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬的非独立董事的薪酬结构执行。高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会是制订公司董事、高级管理人员薪酬方案，负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门机构。

第七条公司董事会负责审核董事会薪酬与考核委员会提交的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，并提交股东会审核批准。

第八条董事与高级管理人员薪酬发放的审批程序：

（一）公司董事津贴自董事经股东会任职审议通过之日起计算，按月发放，高级管理人员薪酬经董事会批准任职当日起计算；

（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事、高级管理人员职务的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

（三）公司股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。

第九条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公司薪酬与考核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序，并向董事会提出建议：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

（三）因个人原因被免职或擅自离职；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

董事会有权根据薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。

第十条董事与高级管理人员如在任职期间违反我国法律法规、规章、《公司章程》及内部管理制度或损害公司利益的，董事会可根据情节轻重分别做出扣减、停止享受津贴、解除职务的议案，董事的处罚报股东会批准。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十一条本制度的薪酬标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

第十二条公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从公司获得的薪酬情况。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责制定并修订，提交股东会审议通过后实施，修改时亦同。

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六、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》各位股东：

在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，制定了2026年度董事薪酬方案，具体如下：

一、方案适用对象

公司董事

二、适用期限

2026年

月

日至2026年

月

日

三、薪酬方案

（一）独立董事

公司独立董事津贴为

万元/年/人（税前），公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事

1、在公司担任具体工作职务的非独立董事，按照其所在公司所担任的岗位领取薪酬，该等董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴以及中长期激励组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬主要依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放。

绩效薪酬与公司绩效及董事个人绩效目标的完成情况挂钩。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

福利补贴按公司统一标准发放。

中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励机制执行。

2、其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事职务津贴。

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因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。请各位股东予以审议！

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月

日

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七、《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司聘请的2025年度审计机构，并顺利完成公司2025年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计工作的总体评价和提议，公司拟续聘信永中和作为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：

2012年

月

日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2025年

月

日，信永中和合伙人（股东）

人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为

40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为

25.87亿元，证券业务收入为

9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为

家。

、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过

亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

（

）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应

日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（

）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（（2023）苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为

0.15余万元。本案已结案。

除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

、诚信记录

信永中和会计师事务所截至2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分

次。

名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息拟签字项目合伙人：鲁磊先生，2012年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量复核合伙人：王波琴女士，2011年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：曹洋先生，2023年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2023年开始在信永中和执业，2024年开始为公司提供审计服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措

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施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

、独立性信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

4、审计收费本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，并按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2026年度，信永中和拟收取的审计费用为人民币248万元（其中财务报告相关审计费用为200万元，内部控制审计费用为

万元），较上一期审计费用无变化。本议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。请各位股东予以审议！

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月

日

八、《关于调整2026年度开展期货和衍生品套期保值业务相关事项

的议案》

各位股东：

公司为防范铝、LME伦铝（指伦敦金属交易所（LondonMetalExchange，简称LME）的铝期货，以下简称“LME伦铝”）、铜、铸造铝合金等价格波动风险和汇率、利率波动风险，降低对公司生产经营和成本的影响，稳定盈利水平，公司及合并报表范围内子公司以其自有资金开展期货和衍生品套期保值业务。公司结合2026年度生产经营计划及铝、LME伦铝、铜、铸造铝合金等价格走势，拟将2026年开展期货和衍生品套期保值所需保证金及应对行情变化的风险准备金最高额度由不超过等值人民币

亿元调整至不超过等值人民币

亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值由不超过等值人民币90亿元调整至不超过等值人民币120亿元，其他内容保持不变。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）本次交易调整目的2026年一季度以来，受海外供给收缩、下游需求及成本变化等因素影响，铝、LME伦铝、铜、铸造铝合金等价格波动幅度加剧。为有效防范相关交易品种价格波动风险，降低对公司生产经营和成本的影响，稳定盈利水平，公司结合2026年度生产经营计划及铝、LME伦铝、铜、铸造铝合金等价格走势，拟将2026年开展期货和衍生品套期保值所需保证金及应对行情变化的风险准备金最高额度由不超过等值人民币10亿元调整至不超过等值人民币15亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值由不超过等值人民币90亿元调整至不超过等值人民币120亿元，其他内容保持不变。

（二）调整后的交易金额公司及合并报表范围内子公司2026年开展期货和衍生品套期保值所需保证金和应对行情变化的风险准备金最高额度不超过等值人民币

亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币120亿元。在审批期限内可循环使用，即任一时点的交易金额不超过上述额度，其他内容保持不变。

二、交易风险分析及风控措施

（一）套期保值业务的风险分析

1、价格波动风险：期货及衍生品行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

2、资金风险：由于市场价格短期波动幅度较大，资金需求提高，若短期资金追加不足可能导致被交易所强制平仓，造成实际损失。

3、交易风险：主要为操作设备故障风险、网络中断风险、错单交易风险和期货停板导致的无法交易风险。

（二）套期保值业务的风险控制措施

、价格波动风险控制措施：将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司开展铝、铜、铸造铝合金等品种的期货和场内期权的交易场所在上海期货交易所。公司开展LME伦铝品种的交易场所在伦敦金属交易所。公司开展衍生品交易将通过与经监管机构批准、具有衍生品交易业务资质、经营稳健且资信良好的金融机构（非关联方机构）开展，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

2、资金风险控制措施：严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司全年任一时点的套期保值投入保证金余额不超过等值人民币

亿元，公司将在董事会授权范围内进行业务操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、交易风险控制措施：严格按照公司《期货和衍生品套期保值业务管理制度》中明确的风险处理程序及时进行处理，确保期货交易工作正常开展。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司增加套期保值业务额度是为有效防范相关交易品种价格波动风险，降低对公司生产经营和成本的影响，稳定盈利水平，符合正常生产经营需要，以套期保值为目的，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定执行，合理进行会计处理工作，对拟开

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展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。本议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。请各位股东予以审议！

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