江西铜业：2023年年度股东大会会议资料

江西铜业股份有限公司

2023年年度股东大会

会

议

资

料

会议召开时间：2024年6月6日

会议议程

一、宣布现场会议开始

二、介绍现场会议出列席情况

三、宣读现场会议议程

四、宣读现场会议须知

五、宣读议案

（一）特别决议案

1.审议《关于提请延长股东大会授权董事会及董事会授

权人士办理铜箔分拆上市相关事宜有效期的议案》

（二）普通决议案

2.审议《<江西铜业股份有限公司2023年度董事会工作

报告>的议案》

3.审议《<江西铜业股份有限公司2023年度监事会工作

报告>的议案》

4.审议《<江西铜业股份有限公司2023年度经审计的境

内外财务报告、2023年度报告正文及其摘要>的议案》

5.审议《<江西铜业股份有限公司关于2023年度利润分

配方案>的议案》

6.审议《关于聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合

伙）和安永会计师事务所为2024年度境内、境外审计机构的议案》

7. 审议《<江西铜业股份有限公司关于第十届董事会成

员任期内年度薪酬方案>的议案》

8.审议《<江西铜业股份有限公司关于第十届监事会成

员任期内年度薪酬方案>的议案》

9.审议《<江西铜业股份有限公司关于第十届董事会换

届选举非独立董事>的议案》

10.审议《<江西铜业股份有限公司关于第十届董事会换

届选举独立董事>的议案》

11.审议《<江西铜业股份有限公司关于第十届监事会换

届选举监事>的议案》

六、股东讨论审议议案

七、通过现场会议计票人和监票人名单

八、现场参会股东进行书面表决投票

九、休会、统计表决结果

十、宣布表决结果及决议草案

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

会议信息

一、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

二、现场会议召开日期及时间：2024年6月6日14点

30分

三、网络投票日期及时间：2024年6月6日，采用上海

证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

四、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区昌东大道

7666号江铜国际广场公司会议室

五、见证律师：北京德恒律师事务所律师

关于提请延长股东大会授权董事会及董事会授权人士办理铜箔分拆上市相关

事宜有效期的议案尊敬的各位股东：

公司第九届董事会第二十九次会议已审议通过了《关于提请延长股东大会授权董事会及董事会授权人士办理铜箔分拆上市相关事宜有效期的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市（以下简称本次分拆）相关事项，该等授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月，即2022年6月17日至2024年6月16日。为保证公司本次分拆后续工作持续、有效、顺利地进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，提请股东大会将该等授权的有效期自届满之日起延长二十四个月。

现提请各位股东审议。

江西铜业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

公司第九届董事会第二十九次会议已审议通过了2023年度董事会工作报告，有关公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和公司网站 www.jxcc.com。

现提请各位股东审议。

江西铜业股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了检查和监督。现就以下事项发表意见：

一、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司2023年股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金及违规担保的现象。

二、公司财务检查情况：监事会认真审议了公司定期报告，对

2023年度公司的财务状况及财务结构进行了有效的监督，认为公司财务状况运行良好，不存在重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零二三年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

三、报告期内，无重大资产收购或出售行为，没有损害股东权益

或造成公司资产流失。

四、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关

联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。

五、公司内部控制情况：监事会认真审阅了《江西铜业股份有限

公司内部控制评价报告》。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。《江西铜业股份有限公司内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述评价报告无异议。

六、报告期内，信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公

司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

现提请各位股东审议。

江西铜业股份有限公司2023年度经审计的境内外财务报告、2023

年度报告正文及其摘要的议案

尊敬的各位股东：

公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议已审议通过了公司2023年度经审计的境内外财务报告、2023年度报告正文及其摘要，有关公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站www.jxcc.com。

现提请各位股东审议。

江西铜业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为6,505,109,122元，截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为35,872,088,154元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配权利。2024年5月17日，公司已完成股份回购，回购专用证券账户中的股份数为10,441,768股。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不实施资本公积金转增股本，也不送股。

本次利润分配方案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

关于聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为2024年度境内、境外审计机构的议案尊敬的各位股东：

公司第九届董事会第二十九次会议已审议通过了《江西铜业股份有限公司关于聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别为公司2024年度境内（含内控审计）及境外审计机构的议案》。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息。

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。 安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。 2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行

业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人为宋从越先生,于2007年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在本所执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括有色金属冶炼及压延加工业、专用设备制造业和计算机、通信和其他电子设备制造业。

签字注册会计师为汪洋一粟先生,于2016年成为注册会计师、

2012年开始从事上市公司审计、2012年开始在本所执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为有色金属冶炼及压延加工业。质量控制复核人为梁宏斌先生,于2005年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2004年开始在本所执业、将于2024年开始为本公司提供复核服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、租赁和商务服务业。

2.诚信记录

项目合伙人宋从越先生、签字注册会计师汪洋一粟先生和质量控制复核人梁宏斌先生近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

现提请各位股东审议。

江西铜业股份有限公司关于第十届董事会成员任期内

年度薪酬方案的议案尊敬的各位股东：

根据公司的薪酬政策，结合企业发展实际，经公司董事会薪酬委员会审议同意，董事会建议并提请公司2023年年度股东大会审议授权董事会厘定及批准第十届董事会成员任期内年度薪酬方案，具体如下：

一、第十届董事会董事任期内每位内部执行董事年度薪酬以上年

薪酬为基数（含税），由公司薪酬委员会结合当年实际经营业绩情况酌定年度变化比例，并授权公司董事会厘定及批准实施发放。

二、第十届董事会董事任期内每位外部执行董事年度薪酬为人民

币25万元（含税），并授权公司董事会厘定及批准实施发放。

三、第十届董事会董事任期内每位独立非执行董事年度车马费为

人民币15万元（含税），并授权公司董事会厘定及批准实施发放。

上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

江西铜业股份有限公司关于第十届监事会成员任期内

年度薪酬方案的议案尊敬的各位股东：

经公司监事会建议并提请公司2023年年度股东大会审议授权监事会厘定及批准第十届监事会成员任期内年度薪酬方案，具体如下：

第十届监事会监事任期内每位监事年度薪酬以上年薪酬为基数（含税），结合当年实际经营业绩情况酌定年度变化比例，并授权公司监事会厘定及批准实施发放。

上述议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

江西铜业股份有限公司关于第十届董事会换届选举

非独立董事的议案

尊敬的各位股东：

鉴于公司第九届董事会三年任期即将届满，持有本公司5％以上股权的大股东江西铜业集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核同意，提名郑高清、周少兵、刘方云、高建民、梁青为公司第十届董事会非独立董事候选人（候选人简历请见公司2023年度报告正文）。上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

江西铜业股份有限公司关于第十届董事会换届选举

独立董事的议案尊敬的各位股东：

鉴于公司第九届董事会三年任期即将届满，持有本公司5％以上股权的大股东江西铜业集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核同意，提名王丰、李水弟、赖丹、刘淑英为公司第十届董事会独立董事候选人（候选人赖丹、刘淑英简历见公司第九届董事会第二十九次会议决议公告附件，其他候选人简历请见公司2023年度报告正文）。

上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

江西铜业股份有限公司关于第十届监事会换届选举

监事的议案尊敬的各位股东：

鉴于由股东代表出任监事和职工代表出任监事组成的第九届监事会任期即将届满，持有本公司5％以上股权的大股东江西铜业集团有限公司根据《江西铜业股份有限公司章程》提名，并建议提请公司2023年年度股东大会选举查克兵、蔡丽斯（简历见公司第九届监事会第十五次会议决议公告附件）、李思担任公司第十届监事会股东代表监事；根据公司职工代表大会的选举结果，提请2023年年度股东大会确认赵弼城、巩彬出任公司第十届监事会职工代表监事（相关候选人简历请见公司2023年度报告正文）。上述议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过。

现提请各位股东审议。