ST通葡：关于对通化葡萄酒股份有限公司、原实际控制人暨时任董事尹兵及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕11号

───────────────

关于对通化葡萄酒股份有限公司、原实际控制人暨时任董事尹兵及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

通化葡萄酒股份有限公司，A 股证券简称：ST通葡，A 股证券代码：600365；

尹 兵，通化葡萄酒股份有限公司原实际控制人暨时任董事；

何为民，通化葡萄酒股份有限公司时任董事长兼总经理（代董事会秘书）。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2022年10月13日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，2017年1月16日，公司及原实际控制人暨时任董事尹兵签署相关协议，为大连嘉得商贸有限公司（以下简称大连嘉得）2亿元流动资金贷款承担连带保证责任。该笔贷款至2017年3月31日到期，担保金额占公司2016年经审计净资产的29%。2020年1月14日，因大连嘉得逾期还款，相关方又签订补充协议，明确大连嘉得累计拖欠本息合计2.69亿元。大连嘉得承诺最晚于2020年3月20日将本息清偿，并由公司及尹兵承担连带保证责任，担保金额占公司2019年经审计净资产的41%。上述担保事项未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。2022年10月10日，公司收到大连仲裁委员会仲裁案仲裁通知获悉，因大连嘉得违约，债权人申请仲裁，要求公司及尹兵承担连带保证责任，本息合计3.06亿元。根据公司于2022年11月12日披露的公告，上述违规担保事项均系尹兵私自使用公司印鉴所致。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司对外签订连带担保协议和补充协议，但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外披露，可能导致公司遭受重大损失。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条、第9.15条、第11.12.5条等有关规定。

责任人方面，公司原实际控制人暨时任董事尹兵损害公司独立性，主导并实施了公司为第三方违规提供担保的行为，可能对公司利益造成严重影响，对公司违规负有主要责任。时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民作为公司主要负责人和信息披露事项的第一责任人，未能勤勉尽责，未督促公司建立健全内部控制制度并确保公司依法合规运营，对公司违规负有相应责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）相关责任人异议理由

在规定期限内，尹兵表示无异议并提供书面说明称，公司印鉴在长春和北京办理业务时，其找机会私自使用，并在案涉协议上盖章，公司及时任董事、监事、高级管理人员均不知情。

公司及时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民提出如下申辩理由：一是对违规担保事项不知情，公司前期自查并多次与原实际控制人核实，均未发现涉案违规事实，直至收到仲裁通知后再次询问，原实际控制人方才承认，本案主要责任在原实际控制人。公司还提供说明称，2017年1月，公司在北京办公地点办理业务；2020年1月，公司在长春举办会议。为便于具体管理和使用，公司将印鉴交由相关工作人员管理。尹兵利用上述时机，私自使用印鉴在案涉协议上盖章。另外，何为民称，其存在管理疏漏，致使工作人员未妥善保管公司印鉴。二是知悉仲裁事项后，已积极应对，努力化解并消除风险，要求原实际控制人承诺对公司损失负责兜底补偿。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：公司原实际控制人暨时任董事尹兵主导实施违规担保事项，对违规担保承担主要责任。但公司未按规定建立并执行完备的印章管理等内部控制制度。而作为公司时任董事长，何为民存在管理失职，致使公司印鉴未能被妥善保管，导致公司违规提供担保并可能遭受重大损失；同时，其未及时履行信息披露义务，对违规负有责任。公司及时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民提出的相关异议理由不影响违规事实的认定。根据责任人提供的材料，鉴于本次违规担保事项系尹兵个人绕过公司内部控制、擅自使用公章所致，公司及相关责任人知晓违规事实客观存在一定困难，且原实际控制人承诺对公司损失负责兜底补偿，可一定程度上消除违规行为产生的不良影响，对相关情节予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准（2020年）》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对通化葡萄酒股份有限公司原实际控制人暨时任董事尹兵予以公开谴责，对通化葡萄酒股份有限公司和时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和吉林省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复

核期间不停止本决定的执行。

请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二三年二月七日