ST通葡：关于2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告

股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2023—005

通化葡萄酒股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常

关联交易的公告

重要内容提示：

? 该日常关联交易需提交股东大会审议

? 该日常关联交易属于公司正常业务经营事项，交易价格参照市场价格协商确定，符合公司及投资者利益，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议

2023年4月27日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，董事会中无关联董事需要回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对相关议案回避表决。

2、独立董事事前认可及独立意见

独立董事已就该议案发表事前认可意见，认为：公司该日常关联交易属于日常经营业务往来事项，定价方式遵循市场化原则，合理、公允，符合公司及投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同意公司该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。

独立董事已就该议案发表独立意见，认为：公司该日常关联交易属于日常经营业务往来事项，定价方式遵循市场化原则，合理、公允，符合公司及投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意董事会将该议案提交公司

2022年年度股东大会审议。

3、监事会审议

2023年4月27日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，监事会中无关联监事需要回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

预计2023年发生额度上限为24,000万元。

单位：万元 币种：人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）前海保理的基本情况

公司名称：深圳市前海现在商业保理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：吴玉华

注册资本：5,000万元

主要股东：北京智云行医药科技有限公司持股100%主营业务：保付代理（非银行融资类）等住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期）8号楼1801E2022年主要财务数据：2022年末，前海保理总资产12673.11万元，净资产5149.21万元，2022年实现营业收入1138.22万元，净利润87.71万元。

（二）与上市公司的关联关系：

前海保理为北京智云行医药科技有限公司（以下简称“智云行医药”）的全资子公司，智云行医药为吴玉华女士控股的公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，前海保理为公司关联方。

三、 保理协议主要内容和定价政策

九润源拟于前海保理签署保理协议，约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务。保理协议主要内容如下：

1、交易方：九润源（甲方）、前海保理（乙方）

2、保理额度：经双方协商共同确定，在本协议有效期内的保理额度不超过180,000,000.00元。该保理额度为循环额度，即在本协议效期内的任何时间，乙方向甲方提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度。

3、定价方式：根据公平合理的市场定价及一般商业条款确定。乙方承诺向甲方提供的保理融资费用的融资利率不高于同期独立第三方给予甲方同种类应收账款融资的利率水平或甲方向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率

4、生效条件：

双方有权代表签署本协议；

本协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。

保理协议同时约定：就本协议项下未来涉及的每一笔具体应收账款保理业务的具体条款（包括保理融资费用、融资比例、付款条款及时间、双方的权利与义务等），双方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

考虑到沟通的便利性，根据市场条件和融资需要，九润源将其他部分电子商务平台的应收账款转让给前海保理进行保理融资。上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。

五、备查文件

（一）第八届董事会第十五次会议决议

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

（三）第八届监事会第十二次会议决议

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2023年4月29日