ST通葡：关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023—037
通化葡萄酒股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票等相关议案。根据相关规定，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况如下：
（一）2018年7月6日，公司收到上交所出具的口头警示
1、基本情况
公司分别于2018年4月19日、2018年6月8日、2018年6月20日多次申请开闸。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
票上市规则》”）第2.1条、第3.2.2条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务办理指南》等相关规定。上海证券交易所（以下简称“上交所”）决定对公司和时任董事会秘书孙永成予以口头警示的监管措施。
2、整改措施
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习信息披露的相关规定，进一步提升公司规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝类似情况再次出现，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（二）2018年10月15日，公司收到上交所出具的口头警示
1、基本情况
2017年5月23日，公司公告时任实际控制人尹兵的增持计划，尹兵计划自2017年5月23日起的6个月内增持股份数量不低于2,000万股。尹兵未能在原定增持期限内完成增持计划的行为，构成了对前期增持承诺的违反，违反了上交所《股票上市规则》第2.22条、11.12.1条及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。鉴于其后续在延期的增持期限内完成增持计划，上交所决定对尹兵予以口头警告的监管措施。
2、整改措施
公司及相关当事人高度重视上述问题，组织全体相关人员加强对《股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的学习，强调信息披露及监管的相关要求，杜绝此类事件再次发生。
（三）2019年5月13日，公司收到上交所出具的口头警示
1、基本情况
公司2018年年度报告存在多处数据及增减方向表述错误。公司年报信息披露有误，违反了《股票上市规则》2.1条、2.2条及有关规定，上交所决定对公司、公司时任董秘及财务负责人予以口头警告的监管措施。
2、整改措施
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习信息披露的相关规定，公司及有关董事、高管人员应当认真谨慎对待年报的编制及披露，确保所披露信息的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝类似情况再次出现，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（四）2020年11月27日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司及时任财务总监孟祥春予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0135号）
1、基本情况
公司对2019年定期报告进行了会计差错更正，导致2019年定期报告合并现金流量表披露不真实、不准确，上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第
2.1条、第2.5条等相关规定。时任财务总监孟祥春（任期自2014年9月15日至今）作为公司财务管理具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条的规定及其在《董事（监事高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所决定对公司及时任财务总监孟祥春作出予以监管关注的监管措施。
2、整改措施
公司及时组织财务部等相关部门学习《企业会计准则》《股票上市规则》，提高公司领导和工作人员信息披露质量与规范运作意识，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（五）2021年2月2日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司予以通报批评的决定》（上证公处函【2021】0044号）
1、基本情况
2018年6月21日，公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）披露增持计划，拟在12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不少于5,000万元、不超过1亿元。吉祥嘉德未按前期披露计划完成增持承诺的行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对吉祥嘉德予以通报批评。
2、整改措施
公司股东已引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
（六）2021年11月1日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司、实际控制人暨时任董事尹兵、第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函【2021】0343号）
1、基本情况
公司未能建立有效的信息沟通传导机制，内部信息管理制度执行不到位，致使公司多次违规向关联方提供大额担保，相关信息披露不及时，前期未能如实、完整披露。公司相关担保事项按规定应当履行董事会、股东大会决策程序，但公司未能建立健全有效的合同管理、公章管理等重要内部机制，未能实现依法合规运作，未能履行相关审议决策程序。公司未能依法规范运作，导致实际控制人违规占用上市公司资金，侵害公司利益。上述事项均涉及诉讼并直接导致公司股票被实施其他风险警示。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1条、第 9.11 条、第 10.2.6 条等相关规定。
公司第一大股东吉祥嘉德违反诚实信用原则，违规接受公司为其提供的担保；公司时任实际控制人暨时任董事尹兵未能确保公司依法合规运营，反而利用对公
司的控制地位，直接侵占公司利益，对资金占用、违规担保行为负有主要责任。第一大股东和实际控制人的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第
1.4 条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.4 条、第 2.4 条等相关规定。尹兵作为公司时任董事还违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任董事长兼总经理何为民作为公司的主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管理的具体负责人；时任财务总监孟祥春作为公司财务事项主要负责人，未能勤勉尽责，直接具体操作了相关违规事项，对公司违规负有责任。时任董事张士伟、时任董事何文中作为董事会成员，未能有效促使公司依法合规运营，在公司相关借款文件上签字，对公司违规负有责任。时任董事会秘书孙永成作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规也负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对公司及时任实际控制人暨时任董事尹兵，时任第一大股东吉祥嘉德，时任董事长兼总经理何为民，时任财务总监孟祥春，时任董事张士伟、何文中，时任董事会秘书孙永成予以通报批评。
2、整改措施
公司已引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方将遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员将履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（七）2021年11月9日，公司收到吉林监管局出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（吉证监决【2021】25号）
1、基本情况
2017年-2018年，公司为时任实际控制人尹兵及公司第一大股东吉祥嘉德等累计提供4.35亿元担保。前述行为未履行必要的决策程序且未及时履行信息披露义务。公司上述行为违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的相关规定。实际控制人尹兵相关行为违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的相关规定。时任董事长何为民、时任财务总监孟祥春未能忠实勤勉地履行职责，违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》第三条的相关规定。
按照当时有效的《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证监会吉林监管局决定对公司、尹兵、何为民、孟祥春采取出具警示函的监管措施。
2、整改措施
公司对上述监督管理措施高度重视，加强了公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切实提高公司的信息披露质量，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上交所的相关要求履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护上市公司股东的合法权益，促进公司的健康、稳定和可持续发展。
（八）2021年11月16日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司、实际控制人暨时任董事尹兵、第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函【2021】0343号）
1、基本情况
（1）公司违规为实际控制人及其关联方提供大额关联担保
公司关联担保累计2.35亿元，占公司上一年经审计净资产的34.11%，但公司未按规定对担保事项履行董事会、股东大会决策程序，也未履行信息披露义务。
直至相关担保纠纷被起诉、公司被督促自查后，公司才分别于2020年8月4日、2021年4月30日在监管工作函的回复公告和相关自查公告中对担保事项予以披露。（2）实际控制人违规占用公司资金
2017年12月、2018年2月，公司分别向江苏翰讯通讯科技有限公司借款1亿元，借款期限分别为12个月、8个月，公司时任实际控制人暨时任董事尹兵等提供担保。借款到期后，公司及担保方没有及时偿还本金及利息2.36亿元，江苏翰讯随即提起诉讼。公司实际控制人暨时任董事尹兵以公司名义借款2亿元，相关资金为实际控制人使用未进入公司账户，构成实际控制人违规占用上市公司资金，上述金额占公司上一年经审计净资产的29.28%。
上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指号第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所决定对公司及时任实际控制人暨时任董事尹兵，第一大股东吉祥嘉德，时任董事长兼总经理何为民，时任财务总监孟祥春，时任董事张士伟、何文中，时任董事会秘书孙永成予以通报批评的纪律处分。
2、整改措施
（1）公司重新梳理了相关内部控制制度，包括《对外担保管理制度》、《公司印章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等，加强了授权管理，明晰了岗位职责，完善了问责条款，公司管理层以及相关人员对前述制度进行了学习，公司要求所有人务必严格按照既有制度行事，履行规定的审批流程，确保公司内部控制制度得以有效执行。
（2）公司下发了《关于规范公司印章管理的通知》，进一步强化了印鉴管理制度，要求相关人员高度重视、严格执行，并对印鉴管理人员进行内控制度培训，让其认识到印鉴使用与管理的重要性以及对公司的重大影响，公司要求严格按照既定制度流程使用与管理印鉴。
（3）公司加强董事、监事、管理层、实控人、控股股东及公司关键岗位人员对于《证券法》、中国证监会、交易所相关法规的学习培训，强化内部沟通和决策机制执行，不断树立守法合规意识，督促并确保相关人员各司其职、勤勉尽
责。
（九）2023年1月18日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司、时任实际控制人暨时任董事尹兵及有关责任人予以纪律处分的决定》（上证公处函【2023】0016号）
1、基本情况
公司对外签订连带担保协议和补充协议，但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外披露，可能导致公司遭受重大损失。上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.3 条、第 9.11条、第 9.15 条、第 11.12.5 条等有关规定。
责任人方面，公司时任实际控制人暨时任董事尹兵损害公司独立性，主导并实施了公司为第三方违规提供担保的行为，可能对公司利益造成严重影响，对公司违规负有主要责任。时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民作为公司主要负责人和信息披露事项的第一责任人，未能勤勉尽责，未督促公司建立健全内部控制制度并确保公司依法合规运营，对公司违规负有相应责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对公司时任实际控制人暨时任董事尹兵予以公开谴责，对公司和时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民予以通报批评。
2、整改措施
公司内部深入排查、完善内部控制、加强印章管理与使用、变更控股股东、实控人及更换部分董事、监事与管理层和组织控股股东、实控人、董监高和关键岗位培训。
公司及董监高人员将对本次整改举一反三，避免此类问题再次发生。公司将严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员将履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
（十）2023年2月7日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司、原实际控制人暨时任董事尹兵及有关责任人予以纪律处分的决定》（上
证公监函【2023】0030号）
1、基本情况
2017年1月16日，公司及时任实际控制人暨时任董事尹兵签署相关协议，为大连嘉得商贸有限公司（以下简称“大连嘉得”）2亿元流动资金贷款承担连带保证责任该笔贷款至2017年3月31日到期，担保金额占公司2016年经审计净资产的29%。2020年1月14日，因大连嘉得逾期还款相关方又签订补充协议，明确大连嘉得累计拖欠本息合计2.69亿元。大连嘉得承诺最晚于2020年3月20日将本息清偿，并由公司及尹兵承担连带保证责任，担保金额占公司2019年经审计净资产的41%。上述担保事项未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。2022年10月10日，公司收到大连仲裁委员会仲裁案仲裁通知获悉，因大连嘉得违约，债权人申请仲裁，要求公司及尹兵承担连带保证责任，本息合计3.06亿元。根据公司于2022年11 月 12 日披露的公告，上述违规担保事项均系尹兵私自使用公司印鉴所致。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3 条、第16.4 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准（2020年)》的有关规定，上交所决定对公司原实际控制人暨时任董事尹兵予以公开谴责，对公司和时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民作出予以通报批评的纪律处分。
2、整改措施
收到上述纪律处分后，公司、公司管理层及有关责任人高度重视上述监管措施所提出的问题，并严格按照上海证券交易所的要求进行整改。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司内部规章制度,进一步提高公司董事、监事.高级管理人员对相关法律法规的理解，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程，确保重大事项的相关信息及时披露。公司认真总结并吸取经验教训，积极整改，切实依法履行信息披露义务，提高信息披露质量，
保障信息披露的真实准确，避免此类事件的再次发生。
（十一）2023年2月14日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函【2023】0030号）
1、基本情况
2017 年 1月 16日，公司及时任实际控制人暨时任董事尹兵签署相关协议，为大连嘉得2亿元流动资金贷款承担连带保证责任，该笔贷款至2017年3月31日到期，担保金额占公司2016年末经审计净资产的 29%。2020年1月14日，由于大连嘉得逾期还款，相关方签订补充协议，明确大连嘉得累计拖欠本息合计
2.69亿元，其承诺最晚于2020年3月20日将本息清偿，并由公司及尹兵承担连带保证责任，担保金额占公司2019 年末经审计净资产的 41%。上述担保事项未按规定履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。2022年10月10日，公司收到大连仲裁委员会仲裁案仲裁通知，因大连嘉得违约，债权人申请仲裁，要求公司及尹兵承担连带保证责任本息合计3.06亿元。根据公司于2022年11月12日披露的公告，上述违规担保事项均系尹兵私自使用公司印鉴所致。
鉴于本次违规担保事项系尹兵个人绕过公司内部控制，擅自使用公章所致，公司及相关责任人知晓违规事实客观存在一定困难，且原实际控制人承诺对公司损失负责兜底补偿，可一定程度上消除违规行为产生的不良影响，对相关情节可予以酌情考虑。时任董事会秘书孙永成作为公司信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，督促公司及时披露相关事项，对公司违规负有一定责任。其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第 3.1.4条、第3.2.2 条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所决定对公司时任董事会秘书孙永成作出予以监管警示的监管措施。
2、整改措施
公司加强董事、监事、高级管理人员对于《证券法》、中国证监会、交易所相关法规的学习培训，强化内部沟通和决策机制执行，不断树立守法合规意识，督促并确保相关人员各司其职、勤勉尽责，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年7月11日