ST通葡：收购报告书

通化葡萄酒股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST通葡股票代码：600365

收购人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-25

一致行动人1：吴玉华住所/通讯地址：北京市西城区复兴门外大街2号

一致行动人2：陈晓琦住所/通讯地址：北京市通州区京洲园205号楼

签署日期：二〇二三年七月

声明

1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在通化葡萄酒股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次向特定对象发行股票方案以及收购人及其一致行动人免于发出要约事宜尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。按照本次发行股票数量的上限128,220,000股计算，本次发行完成后，安吉众虹及其一致行动人实际控制上市公司35.16%股份，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。安吉众虹及其一致行动人承诺如因认购本次新增发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次新增发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约事宜尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

声明 ...... 2

释 义 ...... 5

第一节 收购人介绍 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人的股权及控制关系 ...... 8

三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 9

四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 11

五、收购人最近五年合法合规经营情况 ...... 12

六、收购人之董事、监事及高管的基本情况 ...... 12

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 12

第二节 本次收购的目的及批准程序 ...... 14

一、本次收购目的 ...... 14

二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划. 14三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序 ...... 14

第三节 收购方式 ...... 15

一、本次收购具体情况 ...... 15

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况 ...... 15

三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 16

四、本次收购股份的权利限制情况 ...... 19

五、免于以要约方式进行收购的说明 ...... 20

第四节 资金来源 ...... 21

一、收购资金总额 ...... 21

二、收购资金来源 ...... 21

三、支付方式 ...... 21

第五节 后续计划 ...... 22

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 22

二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 ...... 22

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...... 22

四、对上市公司章程的修改计划 ...... 22

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 ...... 23

六、对上市公司分红政策的重大变化 ...... 23

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 ...... 23

第六节 本次收购对上市公司的影响分析 ...... 24

一、对上市公司独立性的影响 ...... 24

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 25

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 26

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 27

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 28

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 28

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排28第八节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 29

一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 29

二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 29

第九节 收购人的财务资料 ...... 30

一、收购人最近三年财务状况 ...... 30

二、最近一年一期财务会计报告审计意见主要内容 ...... 31

第十节 其他重要事项 ...... 38

第十一节 备查文件 ...... 47

一、备查文件 ...... 47

二、备查地点 ...... 47

收购报告书附表 ...... 48

释 义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人-安吉众虹

（二）一致行动人

1、吴玉华

性别

国籍

身份证号码

通讯地址

是否取得其他国家或者地区的居留权

2、陈晓琦

性别

国籍

身份证号码

通讯地址

是否取得其他国家或者地区的居留权

（三）一致行动人最近五年任职情况

1、吴玉华最近五年任职情况

北京九润源电子商务有限公司

国华汇银(北京)商业保理有限公司

山南市启华电子科技有限公司

汇安居(北京)信息科技有限公司

北京九盈信息科技有限公司

北京酒街网电子商务有限公司

山南市江锦源商贸发展有限公司

北京智云行科技有限公司

深圳市前海现在商业保理有限公司

北京智云行医药科技有限公司

安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、陈晓琦最近五年任职情况

北京九润源电子商务有限公司

山南市启华电子科技有限公司

安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

宿迁众晟科技有限公司

宿迁文竹科技有限公司

北京奥秘佳得医药科技有限公司

北京抖九科技有限公司

二、收购人的股权及控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人介绍

吴玉华、陈晓琦各自持有安吉众虹50%的出资额，合计持有安吉众虹100%的出资额。2021年3 月17日，吴玉华、陈晓琦签署《一致行动协议》。 吴玉华、陈晓琦为安吉众虹控股股东、实际控制人。

（三）收购人合伙人情况

三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，除通葡股份外，安吉众虹未控制其他企业。

2、收购人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）吴玉华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

山南市启华电子科技有限公司

汇安居（北京）信息科技有限公司

遣）;家政服务;家用电器销售;电子产品销售;五金产品零售;五金产品批发;仪器仪表销售;建筑材料销售;机械设备销售;包装专用设备销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;日用电器修理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;包装服务;家具安装和维修服务;软件开发;家具销售;家居用品销售;日用品销售;化妆品批发;化妆品零售;针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工。

遣）;家政服务;家用电器销售;电子产品销售;五金产品零售;五金产品批发;仪器仪表销售;建筑材料销售;机械设备销售;包装专用设备销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;日用电器修理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;包装服务;家具安装和维修服务;软件开发;家具销售;家居用品销售;日用品销售;化妆品批发;化妆品零售;针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工。

北京智云行科技有限公司

北京智云行医药科技有限公司

北京九盈信息科技有限

公司

深圳市前海现在商业保理有限公司

北京青荷科技有限公司

安吉众虹

宿迁众晟科技有限公司

通化志诚信息科技有限公司

（2）陈晓琦所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

山南市启华电子科技有限公司

汇安居（北京）信息科技有限公司

安吉众虹

宿迁众晟科技有限公司

通化志诚信息科技有限公司

四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

安吉众虹系 2021年2月成立的合伙企业，主营业务为对外投资。安吉众虹最近两年一期主要财务数据如下：

单位：元

项目

注：上述财务指标取自安吉众虹母公司财务报表。

五、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书签署之日，安吉众虹的执行事务合伙人为陈晓琦，其基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，吴玉华、陈晓琦、安吉众虹合计持有通葡股份5.62%的股份，除上述情况外，安吉众虹、吴玉华、陈晓琦不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。吴玉华持有5%股份以上保理公司2家，具体情况如下：

第二节 本次收购的目的及批准程序

一、本次收购目的

收购人看好上市公司未来的发展，拟通过本次收购增持上市公司股份。此外，收购人认购向特定对象发行的股票为上市公司提供资金支持，有助于优化上市公司资本结构，降低有息负债，提高盈利水平，改善上市公司经营业绩，促进上市公司长期、健康、可持续发展。

二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人未来12个月内无其他增持或减持通化葡萄酒股份有限公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的程序

1、2023年7月10日，安吉众虹合伙人作出决议，同意安吉众虹以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

2、2023年7月10日，上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过了本次向特定对象发行股票及批准收购人免于发出要约的议案；同日，收购人与上市公司签署了附条件生效的股份认购协议。

（二）尚需履行的程序

本次向特定对象发行股票尚需上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

第三节 收购方式

一、本次收购具体情况

本次收购为安吉众虹以现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过128,220,000股股票，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，安吉众虹直接持有上市公司20,018,700股股份，受托行使上市公司43,093,236股股份表决权，一致行动人吴玉华、陈晓琦分别持有上市公司2,000,000股股份，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计控制上市公司67,111,936股股份表决权，占上市公司总股本15.70%，为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人为吴玉华、陈晓琦。

按照本次发行股票数量的上限128,220,000股计算，本次收购完成后，安吉众虹持有上市公司148,238,700股股份（以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准），受托行使上市公司43,093,236股股份表决权，一致行动人吴玉华、陈晓琦分别持有上市公司2,000,000股股份，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计控制上市公司195,331,936股股份表决权，占上市公司发行后总股本的35.16%，上市公司控股股东、实际控制人无变化。

本次收购前后，收购人持有上市公司股份情况如下表所示：

三、本次收购相关协议的主要内容

2023年7月10日，公司与安吉众虹签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方：通化葡萄酒股份有限公司

乙方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

签订时间：2023年7月10日

（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

1、认购价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2023年7月11日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为2.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

－D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后的发行价格。

2、认购数量及金额

认购人本次认购总金额不超过人民币33,850.08万元（含本数），认购数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过128,220,000股

（含本数）。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。

3、认购方式

认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、认购款的支付及认购股份登记

在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中国证监会和上交所的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。

5、限售期

认购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，认购人取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购人因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人

的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）协议成立、协议的生效条件及生效时间

1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字、认购人执行事务合伙人签字并加盖公章或合同专用章后即为成立。

2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜获得发行人董事会及股东大会审议通过；

（2）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（四）协议变更及终止

1、协议变更

（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

2、协议终止

在以下情况下，本协议将终止：

（1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第3款约定终止本协议；

（4）被依法解除。

（五）违约责任条款

1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。

3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

四、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司24,018,700股股份，不涉及股权质押、冻结等情形；2022年8月25日，安吉众虹通过受托行使上市公司43,093,236股股份表决权方式取得上市公司控制权，安吉众虹及其实际控制人吴玉华、陈晓琦承诺，在权益变动完成后18个月内不减持所持有的上市公司股份；收购人受托行使43,093,236股股份表决权对应的股份全部处于冻结状态，质押比例为99.39%。

收购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得

转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，收购人取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

五、免于以要约方式进行收购的说明

按照本次发行股票数量的上限128,220,000股计算，本次发行完成后，安吉众虹及其一致行动人实际控制公司35.16%股份，将触发其要约收购义务。鉴于安吉众虹及其一致行动人承诺如因认购本次新增发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次新增发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的免于以要约方式增持股份的情形。上市公司董事会已提请股东大会批准：公司控股股东安吉众虹及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

第四节 资金来源

一、收购资金总额

安吉众虹以现金认购上市公司向特定对象发行的不超过128,220,000股的股票，价格为2.64元/股，合计支付认购金额不超过人民币33,850.08万元。

二、收购资金来源

收购人承诺：本次认购上市公司新发行股份的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、支付方式

在本次发行获得中国证监会同意注册后，收购人按照《附条件生效的股份认购协议》的约定办理股份认购，获得上市公司新增股份。

第五节 后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划本次收购完成后12个月内，收购人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划本次收购完成后12个月内，收购人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟进行重大资产购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划本次收购完成后，收购人无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事和高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 本次收购对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。本次收购完成后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人及一致行动人承诺如下：

“（一）人员独立

保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

（二）资产完整

保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）机构独立

保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

（四）业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

（五）财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，上市公司及其下属控股子公司与收购人及一致行动人所控制的企业之间不存在同业竞争。

为避免未来可能出现的同业竞争情况，收购人及一致行动人承诺如下：

“（一）本人/本企业及本人/本企业控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

（二）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

（三）本人/本企业保证不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本人/本企业及本人/本企业控制的企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本人将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。

（四）本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股

东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

（五）上述承诺于本人/本企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人及相关关联方与上市公司的关联交易情况详见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易/

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况”。为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及一致行动人承诺如下：

“本次收购完成后承诺人将采取如下措施减少和规范关联交易：

（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

（4）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于被收购公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的情况如下：

2021年至今，吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，吴玉华为上市公司全资子公司北京酒街网电子商务有限公司、陈晓琦为上市公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供资金担保，收购人为上市公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供资金拆借，具体情况如下：

（一）保理融资

单位：元

（二）资金担保

单位：元

吴玉华

陈晓琦

（三）资金拆借

单位：元

安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

2021年9月29日，上市公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及下属子公司接受关联方担保和借款的议案》并及时进行了信息披露，为支持上市公司经营发展，上市公司关联方吴玉华、陈晓琦拟分别为上市公司及下属子公司提供担保，担保金额不超过2,000万元；上市公司及下属子公司无需对该项担保提供任何抵押或反担保；为支持上市公司经营发展，上市公司关联方吴玉华、陈晓琦、安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）拟为上市公司及下属子公司提供不超过人民币2,000万元的无息借款，借款期限为1年，额度循环使用。除以上所述，在本报告书签署之日前24个月内，安吉众虹及一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于被收购公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及一致行动人不存在通过交易系统买卖通葡股份股票的情况。

二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

经自查，收购人主要负责人以及上述人员直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过交易系统买卖通葡股份股票的情况。

第九节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务状况

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

财务费用

（三）现金流量表

单位：元

二、最近一年一期财务会计报告审计意见主要内容

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对安吉众虹2022年度及2023年半年度财务报表出具了标准无保留意见的中审亚太审字（2023）006383号、中

审亚太审字（2023）006365号审计报告，主要内容如下：

我们审计了后附的安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）财务报表，包括2022年12月31日/2023年6月30日的资产负债表、2022年度/2023年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）2022年12月31日/2023年6月30日的财务状况以及2022年度/2023年1-6月的经营成果和现金流量。

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：______________

陈晓琦签署日期： 年 月 日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：______________

陈晓琦签署日期： 年 月 日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：______________

吴玉华 签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

竟乾 牟佳琦

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

年 月 日

律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经办律师：

王雪莲 赵垯全

单位负责人：

乔佳平

北京市康达律师事务所（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人（盖章）：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：______________

陈晓琦签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书》之签字页）

一致行动人（签字）：______________

陈晓琦签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书》之签字页）

一致行动人（签字）：______________

吴玉华签署日期： 年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及一致行动人工商营业执照文件/身份证复印件；

2、收购人主要负责人的名单及其身份证明；

3、收购人关于本次收购的内部决议；

4、本次收购相关的《附条件生效的股份认购协议》；

5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明；

6、收购人及一致行动人在收购事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

7、收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、收购人及一致行动人就本次收购所做出的承诺；

9、收购人的财务资料；

10、财务顾问报告；

11、法律意见书。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。通化葡萄酒股份有限公司电话：0435-3949249传真：0435-3949616地址：通化市前兴路28号

附表：

收购报告书附表

与上市公司之间是否存在持续关联交易

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书（附表）》之签字盖章页）

收购人（盖章）：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：______________

陈晓琦签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书（附表）》之签字页）

一致行动人（签字）：______________

陈晓琦签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书（附表）》之签字页）

一致行动人（签字）：______________

吴玉华签署日期： 年 月 日