ST通葡：关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的问询函》的回复公告
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2023—042
通化葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的问询函》的回复公告
重要提示
●截止目前，公司尚未就本次向特定对象发行股票事项聘请保荐机构及律师，中介机构是否就该事项发表意见符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件存在不确定性。
●截止2023年6月30日，上市公司按照大连仲裁委员会生效裁决累计计提预计负债7,075万元，该事项未来可能导致公司承担赔偿责任等损失。自律组织、行政监管部门或司法机关未来可能会依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），可能会对本次向特定对象发行股票事项产生不利影响，进而导致无法完成本次发行。
●目前，公司2021年度非公开发行终止的原因尚未完全消除，公司本次向特定对象发行事项尚存在障碍，公司将充分发挥自身在葡萄酒和消费品电子商务领域的比较优势，完成转型升级，最终消除前次终止的原因。但如果转型升级新的业务规划进展不如预期，或者内外部环境发生超预期变化，依然可能导致本次向特定对象发行无法实施。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的问询函》（上证公函 【2023】0867号，以下简称《问询函》），公司就《问询函》相关问题回复如下：
问题一：前期公告显示，公司原实际控制人人尹兵私自使用印鉴，导致公
司违规为大连嘉得商贸有限公司提供连带责任担保，本息合计 3.06 亿元。仲裁委员会裁决公司在被担保人不能清偿本金、利息及律师费的 20%范围内承担赔偿责任，目前公司尚未就上述事项披露解决方案。《上市公司证券发行注册管理办法》明确规定控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，上市公司不得向特定对象发行股票。请公司补充披露：（1）在违规担保未解决的情况下向特定对象发行股票是否违反《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，相关事项是否存在重大不确定性；（2）就违规担保事项的解决进展和下一步解决计划，请充分提示相关风险。回复：
一、在违规担保未解决的情况下向特定对象发行股票是否违反《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，相关事项是否存在重大不确定性
1、相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
2、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定
（1）上述违规担保系原实际控制人尹兵私自使用印鉴所致，现任实际控制人不存在违规担保事项
2022 年 10 月 10 日，公司方知悉大连仲裁委员会仲裁案仲裁通知，因大连嘉得商贸有限公司违约，债权人申请仲裁，要求公司及尹兵承担连带保证责任，本息合计 3.06 亿元。经公司自查，上述违规担保事项系尹兵私自使用公司印鉴所致。公司在知悉该违规事项后随即在上海证券交易所网站予以披露，详情请见《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁公告》（公告编号：临 2022-045）。
（2）公司原实际控制人违规担保行为不构成《证券期货法律适用意见第18号》所述的严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为
截至本回复出具之日，公司原实际控制人违规担保行为不属于国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，亦不属于“欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场”行为，不构成《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）所述的严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
（3）公司的控股股东及实际控制人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
截至2021年6月21日，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）直接持有公司20,018,700股股份，吴玉华、陈晓琦共计直接持有公司4,000,000 股股份，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计持有公司24,018,700 股股份，占当时公司总股本的 6.0047%。2022年8月25日，安吉众虹受公司股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司委托，代该公司行使其所持公司43,093,236股股份（占当时公司总股本的比例为10.13%）的表决权，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司67,111,936股股份（占当时公司总股本的比例为15.78%）的表决权。至此，公司的控股股东变更为安吉众虹，实际控制人变更为吴玉华、陈晓琦。
截至《2023年度向特定对象发行股票预案》披露之日，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司67,111,936股股份（占公司总股本的比例为
15.70%）的表决权，为可支配公司表决权比例最高的股东及控股股东，吴玉华、陈晓琦为公司的实际控制人。
经自查，公司的控股股东安吉众虹、实际控制人吴玉华及陈晓琦最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在上述《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》规定的情形。
（4）公司现任控股股东、实际控制人已全面切实履行承诺，公司内控制度已建立健全且有效运行
①公司控股股东安吉众虹、实际控制人吴玉华及陈晓琦进行了全面自查，确认在其成为控股股东、实际控制人之后，全面切实履行承诺，不存在应披露未披露事项。
②自安吉众虹成为公司控股股东及吴玉华、陈晓琦成为公司实际控制人之后，上市公司的相关内控制度已建立健全且有效运行，未有新的违规担保行为发生，财务内控能够持续符合规范性要求。
③本次安吉众虹认购公司本次发行股份的目的系看好公司未来的发展，并且希望通过本次认购为公司提供资金支持，优化上市公司资本结构，降低有息负债，提高盈利水平，改善公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
3.中介机构意见
截止目前，本次向特定对象发行股票处于预案阶段，尚未就本次向特定对象发行股票聘请保荐机构和律师，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司后续将依法聘请保荐机构、律师制作注册申请文件向上交所进行申报。
综上，截至《2023年度向特定对象发行股票预案》披露之日，公司的控股股东为安吉众虹，实际控制人为吴玉华、陈晓琦，该等主体在最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在上述《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》规定的不得向特定对象发行股票的情形；原实际控制人尹兵私自使用公司印鉴导致的违规担保事项对公司本次向特定对象发行股票可能产生的风险详见本问题回复之“三、风险提示”。
二、就违规担保事项的解决进展和下一步解决计划，请充分提示相关风险
根据《“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2021修正）》相关规定，满足以下条件时，可以认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：“（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；”
就原实际控制人尹兵私自使用公司印鉴为大连嘉得商贸有限公司提供担保事宜，在生效裁决作出之前，公司进行2022年年度审计时，已经根据当时诉讼律师的分析意见，将仲裁请求涉及的利息计算至当期期末，按照仲裁请求总金额的10%计提了预计负债3,418.70万元；生效裁决作出之后，公司及时进行了公告，公司在大连嘉得商贸有限公司不能清偿本金、利息及律师费的20%范围内向大连鼎华国际贸易有限公司承担赔偿责任。截止2023年6月30日，上市公司按照生效裁决累计计提预计负债7,075万元。2023年2月7日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司、原实际控制人暨时任董事尹兵及有关责任人予以纪律处分的决定》（上证公处函【2023】0016号），上交所决定对公司原实际控制人暨时任董事尹兵予以公开谴责，对公司和时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民作出予以通报批评的纪律处分。
自律组织、行政监管部门或司法机关未来可能会依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），可能会对本次向特定对象发行股票事项产生不利影响，进而导致无法完成本次发行。
三、风险提示
公司于2023年5月16日收到了大连仲裁委员会（2021）大仲字第519号《裁决书》，根据生效判决，由于原实际控制人尹兵私自使用公司印鉴为大连嘉得商贸有限公司提供担保，公司在大连嘉得商贸有限公司不能清偿本金、利息及律师费的20%范围内向大连鼎华国际贸易有限公司承担赔偿责任，截止2023年6月30日，上市公司按照生效裁决累计计提预计负债7,075万元，该事项未来可能导致公司承担赔偿责任等损失。公司尚未就本次向特定对象发行股票事项聘请保荐机构及律师，中介机构是否就该事项发表意见符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件存在不确定性。自律组织、行政监管部门或司法机关存在未来可能会依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查）的风险。如果上述情况未能得到充分解决，仍有可能对本次向特定对象发行股票事项产生不利影响，进而导致无法完成本次发行。
问题二：前期公司于2021年3月和12月，分别披露《2021年度非公开发
行A股票预案》及修订稿，称拟向公司实际控制人吴玉华、陈晓琦控制的主体发行股票不超过1亿股，募集资金不超过1.7亿元，但2022年3月，公司终止上述非公开发行事宜并撤回申请文件，主要原因为市场环境发生变化。请公司结合前次非公开发行终止的原因，说明本次发行情况较前次是否已发生实质变化，前次终止原因是否已实质消除，若否，公司本次非公开发行事项是否仍存在实质障碍，请充分提示本次发行可能终止的相关风险。
回复：
一、公司2021年度非公开发行终止的原因
2021年3月和12月，公司分别披露《2021年度非公开发行A股票预案》及修订稿，拟向公司实际控制人吴玉华、陈晓琦控制的主体发行股票不超过1亿股，募集资金不超过1.7亿元。
2022年3月12日，公司披露《关于终止2021年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：临2022-007）“自公司首次披露非公开发行股票预案以来，公司董事会、管理层与中介机构积极推进相关工作。在此期间，市场环境发生了诸多变化，为维护公司及广大股东的利益，经综合考虑目前市场环境以及公司的发展规划等因素，并和中介机构充分沟通、审慎论证，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项。”
因此，公司2021年度非公开增发终止的原因为随着内外环境的变化，到2022年3月，2021年度非公开增发已经不符合新的市场环境，不利于公司的发展。
二、2021年度非公开发行终止以来，公司面对新的内外部环境，形成新的业务发展规划，目前推出本次向特定对象发行适合当前市场环境和公司规划
目前，面对新的内外部环境，公司2021年度非公开发行终止的原因尚未完全消除。针对上述情况，公司充分发挥自身在葡萄酒和消费品电子商务领域的比较优势，持续资源投入不断夯实葡萄酒主营业务，做大做强葡萄酒业务，推动“通化”老字号品牌发扬光大；充分考虑内外部环境、消费者需求的变化，全面推动公司消费品电子商务业务结构优化，转型升级。
1、做大做强葡萄酒主业
公司对原有品牌和产品体系进行梳理，确定了甜酒、干酒、晚收、冰酒、烈酒五大品类，将结合产区、产品、产能优势打造特色产品。下一步将围绕产品浓郁度、果味芳香度、优质化陈酿成熟、独特风格等方面，继续品控优化与完善，强化产品塑造和品质升级。公司为了满足市场需求并结合自身特点，大力发展葡萄酒业务，本次向特定对象发行的部分募集资金1.13亿用于投资葡萄酒厂房建设项目。
2、对公司电子商务业务进行结构优化，实现转型升级
随着国内社会生活的发展，电子商务在消费结构中占比日益提高。公司未来将在电子商务领域进一步增加葡萄酒、食用油、小家电、电子产品品类销售。为了进一步推动公司消费品电子商务业务结构优化，转型升级，本次募集资金也将投资于电子商务网络营销平台升级项目。
综上，公司通过形成新的业务规划，不断夯实葡萄酒主营业务，做大做强葡萄酒业务，推动“通化”老字号品牌发扬光大；充分考虑内外部环境、消费者需求的变化，全面推动公司消费品电子商务业务结构优化，转型升级。
三、风险提示
目前，公司2021年度非公开发行终止的原因尚未完全消除，公司本次向特定对象发行事项尚存在障碍，公司将充分发挥自身在葡萄酒和消费品电子商务领域的比较优势，完成转型升级，最终消除前次终止的原因。但如果转型升级新的业务规划进展不如预期，或者内外部环境发生超预期变化，依然可能导致本次向特定对象发行无法实施。
问题三：公告显示，控股股东安吉众虹为2021年2月成立的合伙企业，主营业务为对外投资，2023年6月末净资产为379.99万元，后续拟以3.39亿元现金认购公司定向发行的股份。请公司及相关方结合安吉众虹注册资本实缴情况及后续资金安排，实际控制人对外投资情况、资信情况及融资能力等，说明安吉众虹认购公司发行股份的详细资金来源和具体安排。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排。
回复：
截至本回复出具日，安吉众虹注册资本为1,000万元，实收资本400万元。上市公司本次向特定对象发行拟募集资金不超过人民币33,850.08万元，安吉众虹认购上市公司发行股份的资金主要来源于实际控制人吴玉华、陈晓琦提供的资金。吴玉华、陈晓琦二人具备较强的资金实力，有众多对外投资和经营，个人积累较为丰富，财务状况较好，具备履约能力。
根据吴玉华提供的资料，吴玉华在北京、江苏共拥有5 处房产，市场价值达到5,300万元左右。根据陈晓琦提供的资料，陈晓琦在北京拥有3处房产，市场价值在2,700万元左右。吴玉华持有国华汇银(北京)商业保理有限公司38%的股权，该公司报表显示净资产为9,656万元；持有北京智云行医药科技有限公司76.1%的股权，该公司报表显示净资产为4,990万元。同时，安吉众虹及吴玉华、陈晓琦持有公司股票市值约9,000万元左右；吴玉华持有你好现在（北京）科技股份有限公司7.21%的股权，根据该公司最近一期经审计净资产测算估值为1,326.17万元，上述资产份额价值合计2.58亿元。
根据安吉众虹、吴玉华、陈晓琦提供的征信报告，其诚信情况良好，不存在违约、违规等情形。整体而言，吴玉华、陈晓琦具有足够的经济实力可以为安吉众虹提供资金支持。
安吉众虹、吴玉华、陈晓琦本次收购资金主要包括该等主体日常经营收益、对外投资收益等自有资金积累，以及通过合法方式筹集的资金。吴玉华、陈晓琦持有资产份额价值合计2.58亿元且大部分为非流动资产，相较于本次发行对象以现金方式认购总金额不超过3.39亿元本次发行股票的情况，仍有部分资金缺口，后续安吉众虹、吴玉华、陈晓琦将通过合法方式筹集的资金。鉴于本次发行从预案披露至具体实施尚需一定时间，从合理调配资金、充分降低成本的经济性角度出发，尚未最终确定自有资金和外部筹集资金的占比、外部筹集资金的具体方式等细节。若最终安吉众虹、吴玉华、陈晓琦日常经营收益、对外投资收益等自有资金积累以及通过合法方式筹集的资金不能满足认购的资金需求，仍有可能对本次向特定对象发行股票事项产生不利影响，进而导致无法完成本次发行。
关于本次收购资金来源，安吉众虹出具承诺：“本企业拥有认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金实力，本企业认购上市公司新发行股份的资金来源于本企业自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结
构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”公司于2023年7月11日披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2023-032）。风险提示吴玉华、陈晓琦持有资产份额价值合计2.58亿元且大部分为非流动资产，相较于本次发行对象以现金方式认购总金额不超过3.39亿元本次发行股票的情况，仍有部分资金缺口，后续安吉众虹、吴玉华、陈晓琦将通过合法方式筹集资金。若最终安吉众虹、吴玉华、陈晓琦日常经营收益、对外投资收益等自有资金积累以及通过合法方式筹集的资金不能满足认购的资金需求，仍有可能对本次向特定对象发行股票事项产生不利影响，进而导致无法完成本次发行。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年7月19日