ST通葡：关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市流通的公告
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2024-043
通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为7,560,000股。本次股票上市流通总数为7,560,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月26日。
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）激励计划实施情况
1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月21日至2022年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年6月1日披露了《通化葡
萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。
3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月23日，公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
5、2022年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向22名激励对象授予2,540万股，公司总股本由400,000,000股增加到425,400,000股。
6、2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2023年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向5名激励对象授予200万股，公司总股本由425,400,0000股增加到427,400,000股。
8、2023年6月26日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。2023年7月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。
9、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以2.27元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计12万股，监事会发表了相关核查意见。
10、2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年6月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。
11、2024年7月4日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）2022年限制性股票激励计划首次授予情况
1、本次限制性股票的首次授予日：2022年06月23日
2、授予价格：2.27元/股
3、授予人数：22人
4、授予数量：2,540万股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
二、2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）限售期将届满
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起24个月为限售期，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的30%。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记日为2022年7月1日，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期已经届满。
（二）解除限售条件成就
解除限售条件成就具体说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不得实行股权激励的情形，满足解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、本激励计划规定的其他情形； 7、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面考核要求： 本计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会 | 根据公司2023年年度报告显示，2023年主营业务收入 |
| 计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期业绩考核目标为以2021年主营业务收入值为基数，2023年的主营业务收入增长率不低于 15%（含本数）；以2021年葡萄酒业务收入值为基数，2023年的葡萄酒业务收入增长率不低于30%（含本数）。 | 849,530,180.07元，计算得出主营业务收入增长率为25.58%，2023年葡萄酒业务收入107,112,941.26元，计算得出葡萄酒业务增长率为47.35%，满足当期解除限售的条件。 | |
| 4 | 个人业绩考核要求： 根据公司制定的《考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 | 其中21名激励对象均满足当期限制性股票解除限售的条件，1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其持有的限制性股票进行回购注销，本次不予办理解除限售。 |
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。
三、本次限制性股票可解除限售对象及可解除限售数量
本次共有21名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为7,560,000股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的1.77%。具体如下表：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的限制性股票数量占公司总股本比例 （%） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票的比例（%） |
| 1 | 王军 | 董事 | 270 | 0.63 | 81 | 81 | 30 |
| 2 | 常斌 | 董事兼副总经理 | 270 | 0.63 | 81 | 81 | 30 |
| 3 | 贾旭 | 财务总监 | 240 | 0.56 | 72 | 72 | 30 |
| 4 | 国凤华 | 副总经理 | 20 | 0.05 | 6 | 6 | 30 |
| 其他核心员工（17人） | 1,720 | 4.02 | 516 | 516 | 30 | ||
| 合计（21人） | 2,520 | 5.89 | 756 | 756 | 30 | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2024年7月26日。
（二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量为：7,560,000股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规的规定；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解除解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 16,240,000 | -7,560,000 | 8,680,000 |
| 无限售条件股份 | 411,160,000 | +7,560,000 | 418,720,000 |
| 总计 | 427,400,000 | 0 | 427,400,000 |
五、法律意见书
上海功承瀛泰（长春）律师事务所已于2024年7月4日出具《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》、《激励计划》的有关规定；公司《激励计划》规定的限制性股票第二个限售期已经届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需办理解除限售事项的相关手续。具体内容详见公司于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2024年7月20日