宁波韵升：国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升2022年度募集资金存放与使用情况进行了审核核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议、2022年8月25日开的第十届董事会第十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过296,734,116股新股。

公司实际非公开发行人民币普通股股票102,854,330股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。

二、募集资金的存放及管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

宁波韵升股份有限公司为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，并对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。公司严格按照相关规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金存放及管理情况

经公司董事会授权，公司对本次发行的募集资金采取了专户存储制度并开立募集资金专户对募集资金进行存放与管理。

2022年11月，公司及保荐机构国泰君安证券与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行、招商银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司湖东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司及子公司包头韵升科技发展有限公司（以下简称“包头韵升发展”）和保荐机构国泰君安证券与招商银行股份有限公司包头分行签署了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金三方监管协议》的规定和要求。

截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金10,186.79万元，其中以前年度已使用募集资金0.00万元，本年度使用募集资金10,186.79万元，募集资金余额为人民币93,247.40万元。公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：元

募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币97,753,979.65元，以自筹资金预先支付发行费用2,502,692.76元，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波韵升股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字(2022)01922号）。公司于2022年12月9日第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币100,256,672.41元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用。公司监事会、独立董事以及保荐机构于2022年12月9日发表同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、募集资金实施主体变更的情况

截至2022年12月31日止，公司不存在变更募集资金实施主体的情况。

五、募集资金变更募投项目的情况

截至2022年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》之《第十三号上市公司募集资金相关公告》等相关规定披露募集资金存放与实际使用情况，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

公司严格按照有关法律法规、监管规定和《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》的规定以及《募集资金三方监管协议》的约定管理募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：宁波韵升2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。